（2016）粤2071民初22313号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-10-10
案件名称
江展增与黎钰浩股权转让纠纷一审民事判决书
法院
中山市第一人民法院
所属地区
中山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江展增,黎钰浩
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2071民初22313号原告：江展增，男，1969年10月27日出生，汉族，住广东省中山市，委托诉讼代理人：郭扶危，广东佛龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁桂珊，广东佛龙律师事务所律师。被告：黎钰浩，男，1974年11月2日出生，汉族，户籍地广东省信宜市，现住广东省中山市石岐区，原告江展增诉被告黎钰浩股权转让纠纷一案，本院于2016年10月21日受理立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江展增及委托诉讼代理人郭扶危、被告黎钰浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告江展增诉称，2014年4月13日，原告与被告经协商一致签署《股权转让协议》，约定原告向被告转让其所持有的信宜市镇隆镇名派沉香种植专业合作社92%股权，被告向原告支付股权转让款30万元，该款项份三笔支付：签订协议当日，被告向原告支付10万元；办理工商变更登记后，被告向原告支付10万元；余款10万元在6个月内支付完毕。双方已于2014年5月23日顺利办理股权变更登记，但被告仅在2014年4月15日向原告支付8万元，至今仍拖欠原告股权转让款22万元。《股权转让协议》第八条明确约定：“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。”被告仍拖欠原告股权转让款的行为，已严重违反双方约定，侵害了原告的合法权益，为此原告特诉至法院，请求判令：1、被告立即向原告支付所欠股权转让价款人民币22万元整；2、以欠款22万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息，自2014年11月24日起计算至实际清偿之日止。为支持其诉讼请求，原告江展增向本院提交的主要证据有：1.江展增身份证复印件；2.农民专业合作社成员名单；3.信宜市镇隆镇名派沉香种植专业合作社营业执照；4.股权转让协议；5.收款收据；6.信宜市镇隆镇名派沉香种植专业合作社工商登记信息。被告黎钰浩辩称，1、双方签订《股权转让协议》，约定原告将沉香专业合作社92%股份以30万对价转让给其属实，其也按约定支付了8万元给原告。在双方签订《股权转让协议》前，该合作社在中山市中医院已做了一个研究项目并形成了研究成果，当时原告承诺将该研究成果转到被告名下，但原告不守承诺将该研究成果转给了一名东莞商人。被告现要求原告将该研究成果转归其名下才同意支付转让款项。2、协议签订后，原告除协助被告办理工商登记变更手续外，并没有按约定协助被告办理税务登记、QS认证的变更登记手续，致使被告无法生产造成损失。3、被告与原告共有一批沉香树，被告占20%份额，原告占80%份额，当时为了提高该批树木的结香率被告支付了40000元技术费用，但原告后来擅自将该批树以11万元的价格转卖他人。现要求原告返还被告40000元技术费用及支付被告11万元的20%即22000元。就其答辩意见，被告黎钰浩向本院提交了《购沉香树合同》、《全国工业产品生产许可证》、《检验报告》等复印件作为本案证据。经审理查明，信宜市镇隆镇名派沉香种植专业合作社成立于2011年9月23日，社员为原告江展增、被告黎钰浩及李营、李彩娇、张权勇，法定代表人为原告江展增。2014年4月13日，以原告为转让方（甲方）、被告为受让方（乙方）双方签订了《股权转让协议》一份，约定原告将其在信宜市镇隆镇名派沉香种植专业合作社合法拥有的92%股权转让给被告。该协议第一条约定：1、甲方同意将其在合作社所持股份，即合作社注册资本的92%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效后，甲方将对合作社的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条约定：股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以300000元将其在合作社拥有的92%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：本合同双方签字之日支付100000元；双方办理完工商变更登记后支付余价款100000元；剩余的100000元在6个月内支付完毕。双方还就其他事项作了约定。同日，双方又签订《股权转让补充协议》，就股权转让项下位于信宜市镇隆镇（黄开茂屋）的茶叶厂的机械设备交接、工商税务登记变更、税务登记变更、QS认证变更及半成品处理等问题作出了约定。协议签订后，被告于2014年4月15日支付原告转让款80000元。同年5月23日，上述合作社的法定代表人由原告江展增变更为被告黎钰浩。但被告没有按约定向原告支付转让款。原告经追讨无果，遂持前述请求诉至本院，要求判如所请。庭审中，原、被告均确认，双方到工商管理部门办理股权和法定代表人变更登记手续时，因涉及到农民专业合作社法定社员人数的问题，原告实际只转让91%股份给被告，原告自己保留1%股份。双方同时确认，转让价30万元不变，原告保留1%股份是名义上的，不享有股东实质的权利义务。针对被告辩称的原告没有按承诺将中山市中医院的研究成果转至其名下及不协助其办理税务登记、QS认证的变更登记手续和原告擅自转卖其共有的沉香树问题，原告认为：一、转让协议没有约定中医院研究成果归属；二、能协助被告办理的相关手续都协助了；三、不存在擅自转卖沉香树的问题。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与被告签订《股权转让协议》，将其经相关部门批准成立并拥有的农民专业合作社的股权按约定价格转让给被告，不违反相关法律规定，合法有效。《股权转让协议》签订后，原告已按约定办理了合作社的股权登记变更、法定代表人变更等相关手续，并把相关权益转给了被告，被告没有完全按约定支付原告转让款，有违诚实信用原则，被告应承担相应的违约责任。对于被告抗辩认为原告没有按承诺将中山市中医院的研究成果转至其名下、没有协助办理相关手续造成其损失及原告擅自转卖其共有的沉香树问题，因原告否认，《股权转让协议》没有对中山市中医院的研究成果归属、沉香树归属作出约定，被告也没有提供相关证据佐证，本院对该问题不作审理，被告可另行通过其他法律途径解决。同理，如被告认为原告不按约定协助办理相关手续致其损失，也可另行通过其他法律途径解决。综上所述，原告的诉讼请求事实清楚，理据充分，本院予以支持；被告的抗辩理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告黎钰浩于本判决生效之日起七日内向原告江展增支付股权转让价款220000元，并以该欠款为本金自2014年11月24日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息给原告。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4600元（原告江展增已预交），由被告黎钰浩负担（于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告江展增）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长 陆永伟陪审员 梁宝霞陪审员 刘淑珍二〇一七年四月二十日书记员 郑晓晴陈自勉 关注公众号“”