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(2017)赣08民终141号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-09-25

案件名称

俞善春、熊志刚股权转让纠纷二审民事判决书

法院

江西省吉安市中级人民法院

所属地区

江西省吉安市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

俞善春,熊志刚,江西鹭洲春酒业有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条

全文

江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)赣08民终141号上诉人(原审被告):俞善春,男,1962年1月1日出生,汉族,住吉安市吉州区。被上诉人(原审原告):熊志刚,男,1966年7月4日出生,汉族,住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人:王华,江西赣中律师事务所律师。被上诉人(原审原告):江西鹭洲春酒业有限公司,住所地吉安市青原区富滩工业园D1地块,组织机构代码:57610650-2。法定代表人:熊志刚,该公司董事长。上诉人俞善春与被上诉人熊志刚、江西鹭州春酒业有限公司(以下简称鹭州春公司)股权转让纠纷一案,不服吉安市青原区人民法院(2016)赣0823民初657号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。俞善春上诉请求:撤销一审判决,改判熊志刚及鹭州春公司共同支付股权转让款24万元。事实和理由:一审对双方之间12%的股权转让的金额不实,对被上诉人已经支付了股权转让金的事实认定错误。上诉人将持有鹭州春公司12%股份转让属实,但股权转让金24万元被上诉人尚未支付,在股权转让时双方口头约定股权转让金88万元,双方共同办理股权转让登记时被上诉人仅支付了59.4万元及6000元现金。加上之前上诉人欠被上诉人的利息4万元,被上诉人仅支付了64万元股权转让款。一审判决以双方完成股权变更登记为由,认定被上诉人完全支付股权转让金,属认定事实错误。熊志刚辩称,一审认定事实清楚,适用法律正确,请二审依法维持。俞善春向一审法院起诉请求:判令熊志刚及鹭州春公司支付股权转让款24万元。一审法院经审理查明,被告鹭洲春酒业公司成立于2011年5月24日,企业性质是有限责任公司。2012年9月19日,公司股权进行变更,原告俞善春将其所持鹭洲春酒业公司股权中的38%转让给了被告熊志刚,变更后俞善春持股12%,被告熊志刚持股45%。同时公司法定代表人由俞善春变更为熊志刚。2014年8月16日,鹭洲春酒业公司召开股东会议:经全体股东一致同意,同意股东俞善春将其所持有的公司12%的股权计人民币24万元全额转让给熊志刚。全体股东在股东会议上签名,并交吉安市工商行政管理局备案登记。同年8月19日,原、被告作为转让方和受让方签订股权转让协议约定:一、转让方将其在江西鹭洲春酒业有限公司12%的股份(人民币24万元)依法转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、转让价格为人民币24万元,受让方在本协议签订之日起7日内向转让方支付完价款。四、本协议签订后,公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起,公司向受让方签发《出资明书》,受让方成为公司股东,依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。协议签订后的当日,被告熊志刚从中国银行账户转账594000元至原告,并支付6000元现金给原告。后,双方至吉安市工商行政管理局办理了股权变更手续。2016年7月4日,原告俞善春以8月19日的股权转让协议为证据,以被告熊志刚没有支付股权转让款为由起诉至法院,同时认为被告熊志刚作为鹭洲春酒业公司的法定代表人与鹭洲春酒业公司的账目混为一体,不明确,故要求被告鹭洲春酒公司承担连带清偿责任。庭审中,被告熊志刚对转让股权及签订股权转让之事实并无异议,但辩称,双方确定的12%股权转让款为60万元而非协议约定的24万元,且该款已经于签订协议之后,办理变更登记之前全部付清。原告当庭变更事实及诉请的构成:2014年8月16日,原告俞善春将12%股权以88万元的价格转让给了被告熊志刚,在原告配合被告去工商登记部门办理股权转让登记时,被告向原告转账594000元,并支付现金6000元,加上原告欠被告的借款和利息近4万元,共计支付64万元,被告承诺余款24万元在办理工商登记后七日内支付。因此原、被告签订12%股权24万元的股权转让协议。现原告起诉要求两被告连带支付鹭洲春酒业公司12%股权转让款的余款24万元及利息。一审法院认为,本案的争议焦点就在于原告转让的12%股权转让款是否履行。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。原、被告间的转让股权协议合法有效,《中华人民共和国合同法》第八条规定,依法成立的合同,对当事人具有约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或解除合同。根据协议约定,双方支付转让款在前,到工商行政管理部门进行变更登记在后,不论原、被告间实际履行转让款为多少,现原、被告双方的股权变更登记已经在协议约定的期限内办理完毕,应认定为该转让款已经支付完毕。故原告起诉状中依据转让协议要求被告熊志刚支付转让款24万元的理由不能成立。原告在庭审变更事实部分后主张的转让金额为88万元,除去已支付60万元及其他债权债务4万元,要求支付转让款余额24万元的诉请,原告没有提交任何证据加以佐证,不予支持。原告认为被告鹭洲春酒业公司的账目与法定代表人的私人账目混在一起,应承担连带责任的理由牵强,于法无据,不予支持。综上所述,原、被告间的股权转让关系合法有效,且已履行完毕,原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求不成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、六十五条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决:驳回原告俞善春的诉讼请求。案件受理费5215元,由原告俞善春负担。二审中,当事人未提交新证据。本院认为,当事人对涉案的股权转让协议、股东会决议、企业工商变更信息均无异议。综合诉辩双方的意见,本案争议焦点为:涉案的股权转让款是否已经支付完毕。俞善春以双方口头约定股权转让款88万元为由,要求被上诉人履行尚未支付24万元的付款义务。但俞善春提交的股权转让协议、股东会决议、企业工商变更信息均显示双方转让的股权份额为12%,转让价为24万元。根据股权转让协议约定,受让方在支付完毕股权转让款后,转让人办理工商登记变更。本案中股权转让的登记变更手续已经办理完毕,俞善春也认可收到熊志刚支付的股权款60万元,故一审认定转让款已经支付完毕,并无不当。俞善春一审中陈述88万元股权转让款是双方之间以前转让38%股份和本案转让12%股份打包计价所得。二审期间又陈述88万元股权转让款是双方口头约定所得,其前后陈述不一,且无证据予以佐证,对其口头约定股权转让款88万元的意见,本院不予采信。综上,俞善春的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚,处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费5215元,由上诉人俞善春负担。本判决为终审判决。审 判 长  欧阳骥代理审判员  龙 蓉代理审判员  李伟杰二○一七年四月二十书 记 员  曾 柳 更多数据: