（2017）浙03民终596号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2018-07-12

案件名称

朱莉敏、邵珠林股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

法院

浙江省温州市中级人民法院

所属地区

浙江省温州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

朱莉敏,邵珠林,王小燕

案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

浙江省温州市中级人民法院民事判决书（2017）浙03民终596号上诉人（原审被告）：朱莉敏，女，1979年7月2日出生，汉族，住温州市鹿城区。被上诉人（原审原告）：邵珠林，男，1959年11月21日出生，汉族，住温州市龙湾区。委托诉讼代理人：章魁者，温州市永强法律服务所法律工作者。原审被告：王小燕，女，1971年12月31日出生，汉族，住温州市龙湾区。上诉人朱莉敏因与被上诉人邵珠林、原审被告王小燕股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2016）浙0303民初2250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日受理后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。朱莉敏上诉请求：一、撤销原判，依法改判驳回被上诉人对上诉人一审全部诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、上诉人确系温州市华荣阀门有限公司（以下简称华荣公司）工商登记股东，但上诉人对华荣公司没有投资，上诉人工商登记的股份实为代持华荣公司原股东叶玉林的股份，叶玉林为华荣公司的股东和实际控制人。二、上诉人没有怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，因上诉人仅为华荣公司股份代持人，对公司具体情况不知情，应由叶玉林履行。三、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第三款规定，上诉人不应对华荣公司应支付被上诉人货款债务承担连带清偿责任。邵珠林答辩称：原审法院认定事实清楚，程序合法，判决依法有据。邵珠林向一审法院诉请判令：一、王小燕、朱莉敏对华荣公司的债务34600元及利息（从2011年9月9日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决生效之日止，从生效之日起至实际履行完毕之日止加倍支付迟延履行期间的债务利息）承担连带清偿责任；二、本案诉讼费由王小燕、朱莉敏负担。一审法院认定事实：温州市华荣铸造有限公司于2001年1月17日经工商部门登记注册成立。2011年5月13日经核准更名为华荣公司，注册资本50万元，王小燕、朱莉敏为公司股东。2013年2月22日未在法定期限内接受企业年度检验，被工商行政管理部门吊销营业执照。从2010年4月5日、2010年7月13日、2010年9月12日、2010年11月21日，华荣公司分别向邵珠林购买抛丸等材料，华荣公司尚欠邵珠林货款34600元未支付，邵珠林于2011年9月9日起诉至该院。2011年12月22日，该院依法作出（2011）温龙商初字508号民事判决书，判决华荣公司于本判决生效之日支付邵珠林货款34600元并赔偿逾期付款利息损失（自2011年9月9日起按中国人民银行同期同类贷款年利率计算至本判决生效之日止）。后华荣公司未履行还款义务，邵珠林向该院申请强制执行，经执行，由于华荣公司名下无财产可供执行，该院作出案号为（2012）温龙执民字第1319号执行裁定书裁定终结执行。2015年6月8日，根据温州鑫伟铁合金有限公司申请，该院裁定受理华荣公司破产清算一案。邵珠林向管理人申报债权，该院于2015年9月24日作出（2015）温龙破字第6-1号民事裁定书，裁定确认邵珠林对华荣公司享有债权金额34600元。后因华荣公司的股东未向管理人提交任何财产、账册，导致无法全面清算，华荣公司可供清偿财产为零，该院于2015年9月25日作出（2015）温龙破字第6-2号民事裁定书，裁定宣告华荣公司破产并终结华荣公司破产程序。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，王小燕、朱莉敏作为华荣公司的股东，在破产程序中拒不提供真实完整的财务账册，致使破产管理人无法追查该公司的财产，导致无法进行清算，邵珠林作为该公司的债权人，有权要求王小燕、朱莉敏对公司债务承担连带清偿责任，本案王小燕、朱莉敏承担连带清偿责任的债务数额为破产清算程序确认的邵珠林债权金额34600元。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、王小燕、朱莉敏对温州市华荣阀门有限公司应支付原告邵珠林货款34600元的债务承担连带清偿责任；二、驳回邵珠林的其他诉讼请求。本案诉讼费665元（邵珠林已预缴），由王小燕、朱莉敏共同负担。本院二审期间，双方当事人均未提供证据材料。本院经审查认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：本案的争议焦点为上诉人朱莉敏是否应就本案债务向邵珠林承担连带清偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。华荣公司作为有限责任公司，其股东在法律上具有清算义务。朱莉敏作为华荣公司的股东之一，在华荣公司破产程序中拒不提供真实完整的财务账册等文件资料，因其怠于履行清算义务导致华荣公司无法进行清算，邵珠林对华荣公司的债权无法实现，其要求朱莉敏和华荣公司另一股东王小燕对公司债务承担连带清偿责任于法有据，应予支持。朱莉敏上诉称上诉人对华荣公司没有投资，其工商登记的股份实为代持华荣公司原股东叶玉林的股份，叶玉林为华荣公司的股东和实际控制人。债权人应主张实际控制人承担相应的民事责任。首先，上诉人主张案外人叶玉林实为华荣公司股东和实际控制人，对此缺乏相应的证据佐证。其次，退一步而言，即便案外人叶玉林是华荣公司的实际控制人，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定，邵珠林也有权要求股东朱莉敏、王小燕承担责任。故，上诉人朱莉敏上诉要求撤销原判并改判驳回被上诉人对上诉人一审全部诉讼请求的理由均不能成立，本院不予支持。综上，原审判决事实清楚，适用法律正确，诉讼程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费665元，由上诉人朱莉敏负担。本判决为终审判决。审判长　郑国栋审判员　叶雅丽审判员　易景寿二〇一七年四月二十日代书记员　杨焰杰来源：百度搜索“”