（2016）粤0304民初24936号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-07-19
案件名称
深圳市瑞王焊研科技有限公司赵东键与古小林广州瑞王焊接设备有限公司商标权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
深圳市福田区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
深圳市瑞王焊研科技有限公司,赵东键,广州瑞王焊接设备有限公司,古小林
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
{C} 广东省深圳市福田区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）粤0304民初24936号 原告：深圳市瑞王焊研科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道凤凰第三工业区B3栋厂房二楼东，统一社会信用代码×××1Ｘ5。 法定代表人：赵东键，该公司总经理。 委托诉讼代理人：冷海峰，广东鹏鼎律师事务所律师。 原告：赵东键，男，汉族，1986年6月24日出生，住址广东省深圳市宝安区， 委托诉讼代理人：冷海峰，广东鹏鼎律师事务所律师。 被告：广州瑞王焊接设备有限公司，住所地广东省广州市番禺区石壁街屏山一村牛路巷12号101，统一社会信用代码×××61Ｄ。 法定代表人：古小林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：仝骅，广东文功律师事务所律师。 被告：古小林，男，汉族，1986年3月23日出生，住址江西省吉安市， 委托诉讼代理人：仝骅，广东文功律师事务所律师。 上列原告深圳市瑞王焊研科技有限公司（以下简称深圳瑞王公司）、赵东键诉被告广州瑞王焊接设备有限公司（以下简称广州瑞王公司）、古小林商标权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年1月16日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人冷海峰，被告古小林及两被告共同委托诉讼代理人仝骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、两被告将注册商标“RIWANG+瑞王”（注册号13969112）所有权归还原告，并办理相应的商标登记变更手续；2、被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2016年8月30日，原告法定代表人赵东键同被告签订《股权转让协议》，约定：被告承诺将注册商标《RIWANG+瑞王、注册号：13969112》所有权归于原告公司所有，赵东键就注册商标《RIWANG+瑞王》自愿补偿被告人民币6500元。原告法人赵东键已依照协议约定全数履行合同，并以现金支付被告商标转让费6500元，被告出具收据表示已收到该商标转让费。但时至起诉之日，被告一直未依合同约定配合原告及法定代表人办理相应的商标转让手续。经原告法定代表人赵东键多次联系催促，被告一直拒绝履行协议的上述约定。为此，原告诉至本院。 被告广州瑞王公司辩称：1、商标转让条款无效。商标转让条款是在股权转让协议中出现，该股权转让协议的转让方及受让方是以自然人身份出现的，即被告古小林是以个人身份签订的。涉案商标不属于古小林个人所有，而属于被告广州瑞王公司所有。古小林个人无权单方处置该商标。2、该商标权转让条款不明、含义不清。首先，条款中对“瑞王公司”没有列明，涉案商标的所有权应归于广州瑞王公司；其次，在该条款末端甲方再次确认涉案商标的权利归属于“瑞王公司”，故涉案商标的所有权归属于广州瑞王公司；再次，该条款中间部分关于转让补偿的约定不明确，也与当时的市场行情不吻合。据权威人士消息，该“瑞王”商标在2016年8月30日左右的最低价格为3万元。基于该商标已经经营数年，该商标的实际市场价格应在10万元以上。该转让条款以仅仅6500元的价格进行转让，显然不属于广州瑞王公司的真实意思表示。该转让条款未经广州瑞王公司的口头或书面追认，应当视为无效。 被告古小林辩称：古小林作为股权转让协议的甲方，股权转让是其本人的真实意思表示，而且其身份唯一，其不代表广州瑞王公司。对于该条款中所谓的商标转让一事，实属一种诡辩条款。因为协议双方及涉案商标的所有权在条款中均是模糊表示，古小林没有实际转让该商标的意思，其也没有征得公司其它股东或股东会的授权。故对该条款予以反悔。因为涉案商标的价值也不仅值6500元。该条款严重侵害公司其它股东的合法权益。本诉讼发生后，其它股东表示反对转让涉案商标，故其本人无权转让涉案商标。恳请法庭驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，第13969112号“”注册商标注册人为被告广州瑞王公司，核定使用商品为第7类的“热焊枪；喷灯；乙炔清洗装置；热喷枪（机器）；电焊机；气动焊接设备”等，注册有效期自2015年3月14日至2025年3月13日。 2015年5月6日，原告赵东键与被告古小林以及案外人王金龙签订了《投资合伙协议书》，约定三人共同投资合作成立原告深圳瑞王公司，以被告古小林名义办理《经营许可证》和工商登记等证，并注册为企业法人，同时被告古小林已注册商标《瑞王》从本合同生效日起归公司所有；原告赵东键以现金加深圳烁宝焊研科技有限公司焊机部固定资产共计92万出资，所占比例为65%；被告古小林以现金10万加销售股出资，所占比例为25%；王金龙以生产管理和技术开发出资，所占比例为10%。 2016年8月30日，原告赵东键与被告古小林签订《股权转让协议》，约定：被告古小林将其持有的原告深圳瑞王公司25%的股权转让给原告赵东键，转让价格为13万元；原告深圳瑞王公司投资成立时，被告古小林已经将注册商标《RIWANG+瑞王、注册号：13969112》所有权归于原告深圳瑞王公司所有，现原告赵东键就注册商标《RIWANG+瑞王》自愿补偿被告古小林6500元，被告古小林同意不再以任何理由主张注册商标《RIWANG+瑞王》的权利，被告古小林再次确认注册商标《RIWANG+瑞王》的权利归属于原告深圳瑞王公司；双方因履行本协议及相关事项所发生争议而产生的诉讼由深圳市福田区人民法院管辖；本协议经双方签字指印后生效。原告赵东键和被告古小林均在上述协议中签字并盖上指印。 原告赵东键已向被告古小林支付上述协议约定的股权转让款13万元和商标转让款6500元。2016年10月19日，被告古小林名下所占原告深圳瑞王公司25%的股权变更登记为原告赵东键名下，原告深圳瑞王公司法定代表人由被告古小林变更为原告赵东键。 两原告向本院提交了《商标代理委托书》和《转让/移转申请/注册商标申请书》各一份，该两份文件上均盖有被告广州瑞王公司公章，其中《商标代理委托书》签署日期为2016年9月13日，主要内容为被告广州瑞王公司委托北京铁面知识产权代理有限公司代理“RIWANG+瑞王”商标的转让/移转申请/注册商标申请；《转让/移转申请/注册商标申请书》中的转让人为被告广州瑞王公司，受让人为原告深圳瑞王公司。两被告辩称上述两份文件中被告广州瑞王公司的公章是被告古小林未经被告广州瑞王公司的股东会和董事会同意擅自指令公章管理人员加盖。 另查，被告广州瑞王公司成立于2014年1月10日，被告古小林系该公司的法定代表人、股东及执行董事兼总经理。 以上事实，有商标注册证、投资合伙协议书、股权转让协议、收据、商标代理委托书、转让/移转申请/注册商标申请书、工商注册信息等证据以及本院庭审笔录在案佐证。 本院认为，本案争议焦点为被告古小林是否有权代表被告广州瑞王公司转让涉案商标。被告古小林系被告广州瑞王公司的法定代表人，其与原告赵东键签订的《股权转让协议》已明确约定将第13969112号“”注册商标转让给原告深圳瑞王公司，该商标权转让行为应视为被告古小林的职务行为，依法对被告广州瑞王公司有效；而且被告广州瑞王公司事后在《商标代理委托书》和《转让/移转申请/注册商标申请书》盖章的行为亦应视为对被告古小林转让涉案商标行为的追认。虽然两被告抗辩被告古小林系未经公司同意订立转让合同并私自盖章，但根据《合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。故即使被告古小林未经公司授权，但两被告并未举证证明原告知道或者应当知道被告古小林超越权限，因此，被告古小林代表被告广州瑞王公司签订商标权转让合同的行为对被告广州瑞王公司依法有效。 根据《股权转让协议》约定，第13969112号“”注册商标已转让给原告深圳瑞王公司，两被告对此负有协助办理商标转让变更登记手续的附随义务。但两被告至今未履行该项义务，已构成违约，应承担继续履行的违约责任。原告主张两被告办理变更登记手续，理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告广州瑞王焊接设备有限公司、古小林应于本判决生效之日起三十日内办理将第13969112号“”注册商标转让给原告深圳市瑞王焊研科技有限公司的变更登记手续。 本案案件受理费50元（已由原告预交），由被告广州瑞王焊接设备有限公司、古小林共同负担。 如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 林 艳 人民陪审员 周 艾 黎 人民陪审员 钟 惠 强 二〇一七年四月二十日 书 记 员 李姗姗（代） 李明哲 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 来源：