（2016）辽0204民初4992号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-08-07

案件名称

方宝库与大连德世昌游艇有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

大连市沙河口区人民法院

所属地区

大连市

案件类型

民事案件

审理程序

当事人

方宝库,大连德世昌游艇有限公司,郭延滨

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

大连市沙河口区人民法院民事判决书（2016）辽0204民初4992号原告：方宝库，住黑龙江省佳木斯市。委托诉讼代理人：方德军，黑龙江勤勉律师事务所律师。被告：大连德世昌游艇有限公司，住所地大连市。法定代表人：郭德世，执行董事。委托诉讼代理人：宋兵，辽宁鸿海律师事务所律师。第三人：郭延滨，住大连市。原告方宝库与被告大连德世昌游艇有限公司、第三人郭延滨股东资格确认纠纷一案，本院于2016年10月19日立案后，依法适用简易程序审理，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，于2016年10月21日转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2016年12月13日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方德军、被告委托诉讼代理人宋兵到庭参加了诉讼。第三人郭延滨经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已缺席审理终结。原告向本院提出诉讼请求：依法确认原告的股东身份、地位权利并判令被告依照公司章程公开公司经营中财务报表及收益利润。事实与理由：被告法定代表人郭德世与第三人系父子关系，共同管理该公司经营活动，由于被告为增加该游艇项目急需资金，而对外转让其两人公司的部分股权并由第三人负责与原告商谈相关转让事宜，2015年9月12日，原告与被告签订一份盖有公司印章的股权转让协议书，该协议约定原告出资人民币叁佰万元有偿取得占有公司的法定代表人郭德世20%股份，并享有公司经营的收益利润，协议签订后，2015年10月26日，办理了工商变更登记手续，原告支付给被告股权转让费300万元，被告出具了盖有公司印章的财务收��。但被告在经营期间，未按约定支付给原告任何收益利润，也未公开公司经营期间的财务报表，故诉至法院。被告辩称，被告的法定代表人郭德世与本案的原告之间根本没有股权转让的合意，并且股权转让协议等材料中郭德世的签字均不是郭德世本人所签，因此，双方之间的所谓股权转让无效，基于无效原告不应取得股东身份，请求依法驳回原告的诉讼请求。第三人述称，原告的股权转让款并未全部付清，我只收到原告142万元的股权转让款，因此不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：1.对原告提供的三份收条，拟证明第三人收到原告交纳的股权转让费300万元，但第三人予以否认原告给付了300万元的股权转让费，本院认为，该收条系第三人书写并签字，第三人虽否认收到了300万元，但没有提供证据予以证明，因此，对原告提供的三份收条，本院予以采信；2.原告提供的被告出具的《专用收款收据》，拟证明被告收取股权转让费，但被告予以否认，本院认为，该收款收据盖有被告的财务专用章，虽案涉的股权转让款系由原告支付给第三人，但被告并未能提供证据予以证明该专用收款收据的真实性，因此，对原告的该份证据，本院予以采信；3.原告提供的《股权转让协议》及《补充协议》，拟证明第三人代表被告将其法定代表人郭德世的股权转让给原告，但被告予以否认，认为该两份协议中郭德世的签字并不是其本人所签，并申请司法鉴定，经大连恒锐物证司法鉴定所鉴定，鉴定意见为：《股权转让协议》、《补充协议》中郭德世签名均不是郭德世本人签写。本院认为，该两份协议中郭德世的签名不是其本人所签，并且原告也没有证据证明第三人有权代表郭德世签署该两份协议，因此，原告提供的该组证据，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月21日，原告（受让方、乙方）与郭德世（出让方、甲方）签订一份《股权转让协议》，约定甲、乙方双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方所持被告50%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，转让标的为甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有公司50%的股权，甲方为目标公司的股东，合法持有该公司50%的股权，甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续，乙方对本次受让甲方转让目标公司20%股权的行为已得到了有权机构的批准，甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为300万元，甲、乙双方同意，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款的同时，向乙方开具合规的收据，并配合乙方办理相关过户手续，付款方式为乙方将300万元分三笔以转账的形式支付给甲方。股权转让完成的条件为甲、乙双方完成本合同所规定的股权转让有关的全部手续，并将所转让的公司20%的股权过户至乙方名下，公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额，乙方不得参与经营，甲方有自主经营权，甲方承诺每年5月1日至10月8日甲方将每天的利润其中壹万元交付乙方。该协议还对双方的其他权利义务进行了约定。原告、郭德世在该协议中签字确认，被告在该协议中盖有公司公章。同日，原告（乙方）与郭��世（甲方）又签订了一份《补充协议》，约定甲、乙双方的股权确认式及内容为：甲方在约定的三个工作日内，须在工商登记管理部门办理变更或增加股东有效资料（包括股东决议）等，因甲方在原工商注册资本金为35万元（暂不变更），现双方按现行的该资产值评估为1500万元，甲方占公司股份的30%，王洪喜为50%，乙方为20%，既所投资的300万元正比。双方合伙经营前的债权债务与乙方无关，经营期间所发生的债权债务关系，甲方应按照股份公司的规章，征得乙方同意，否则，其产生的法律责任和后果由甲方自行承担，该补充协议与主协议有同等法律效力。原告与郭德世在该协议中签字确认。2015年9月11日，第三人出具《收条》，内容为：今收到方宝库购买德世昌游艇有限公司20%股权转让款壹佰万元整，订金，共计叁佰万元整��收款人郭延滨。同日，被告出具一份《专用收款收据》，收款单位为被告，收款金额100万元，收款事由股权转让，交款人为原告，会计主管有第三人签字。2015年10月12日，第三人出具《收条》，内容为：今收到方宝库现金壹佰万元整股权转让费，收款人郭延滨。同日，被告出具一份《专用收款收据》，收款单位为被告，收款金额100万元，收款事由股权转让，交款人为原告，会计主管有第三人签字。2016年2月20日，第三人出具《收条》，内容为：今收到方宝库德世昌游艇有限公司股权转让款壹佰万元整，收款人郭延滨。2015年8月4日至2016年1月14日，原告通过银行转账的方式共向第三人转账2425450元。2015年10月26日，大连市沙河口区市场监督管理局出具了编号为(沙市监)工��核变通内字［2015］第2015902159号变更登记核准通知书，变更登记事项为投资人变更，变更前为郭德世、王洪喜，变更后为方宝库、郭德世、王洪喜。庭审中，被告法定代表人郭德世对2015年10月21日《股权转让协议》《补充协议》及《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》、《大连德世昌游艇有限公司股东会决议》中“郭德世”的签名是否郭德世本人签写申请进行司法鉴定，2017年3月14日大连恒锐物证司法鉴定所出具编号为大恒物鉴［2017］第28号司法鉴定意见书，鉴定意见为《股权转让协议》《补充协议》《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》《大连德世昌游艇有限公司股东会决议》中郭德世签名均不是郭德世本人签写。本院认为，原告系基于与被告公司法定代表人郭德世签署的《股权转让协议》《补充协议》��材料要求确认原告的股东身份等主张，但在庭审中，被告法定代表人郭德世认为上述材料中有关郭德世的签字并不是其本人所签写并申请进行司法鉴定，经鉴定《股权转让协议》《补充协议》等材料中郭德世的签名并不是郭德世本人签写，则表明该案涉协议并非郭德世的真实意思表示，郭德世并未与原告就股权转让事宜达成一致合意，因此该两份协议对原、被告双方并没有约束力。原告虽在工商登记中具有股东身份，但根据本院审查，实体上股权转让存在虚假，不是郭德世的真实意思表示，程序上未按照法律规定的程序进行变更，存在重大瑕疵；另，被告鉴定费用3.5万元，因该鉴定费用系被告为举证所需要花费的费用，应由被告自行承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告方宝库的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预付），由原告负担，鉴定费用35000元（被告已预付），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审　判　长　　范忠文代理审判员　　李丽莉人民陪审员　　张　欣二〇一七年四月二十日书　记　员　　蒋子淇附：相关法条《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加��证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。微信公众号“”