（2017）冀01民终2565号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-11-16

案件名称

王嘉一、李德军采矿权转让合同纠纷二审民事判决书

法院

河北省石家庄市中级人民法院

所属地区

河北省石家庄市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王嘉一,李德军

案由

采矿权转让合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河北省石家庄市中级人民法院民事判决书（2017）冀01民终2565号上诉人（原审原告）：王嘉一，男，1960年1月12日出生，汉族，现住石家庄市长安区。委托诉讼代理人：檀立改，河北暖风律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李德军，男，1960年2月24日出生，民族，职业，现住河北省邢台市桥东区。委托诉讼代理人;姚曦，北京市盈科律师事务所律师。上诉人王嘉一因与被上诉人李德军采矿权转让合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初2474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王嘉一上诉请求：1、请求人民法院依法撤销长安区人民法院（2016)廣0102民初2474号民事判决书，改判支持上诉人一审诉讼的全部诉讼请求或发回重审。2、本案一审和二审的案件受理费等费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、本案一审判决“经审理查明”部分存在明显错误。一审判决中，“2014年12月14日，原告（甲方）系灵寿县鑫地矿业有限公司的法定代表人，其与被告（乙方）李德军签订一份协议，……2015年7月3日，鑫地矿业法定代表人由原告王嘉一变更为被告李德军，”的表述将王嘉一确认为灵寿县鑫地矿业有限公司（以下简称鑫地矿业公司）的法定代表人，明显错误。事实上王嘉一并非鑫地矿业公司的法定代表人，该事实通过灵寿县鑫地矿业有限公司工商登记档案、上诉人一审提交的王嘉一案件两审判决书、灵寿县法院(2013)灵民陈初字第00113号民事判决书、石家庄中级法院（2014)石民二终字第00981号民事判决书等证据可以明确证实。二、一审判决将案由定性为“采矿权转让纠纷”明显错误，一审法院根据该案由进行的说理（判决书“本院认为”这部分内容）明显与本案证据所证明的事实不符。(一）本案所涉及协议，协议双方是鑫地公司的股东，该协议签订并不能引起鑫地公司股权的变动及公司采矿权的减损，该协议所约定内容仅仅是股东就公司内部股东实质拥有的经营管理权及采矿收益权（因协议方均是通过执行法院判决成为公司股东，并不是友好协商一致的结果。每个人成为公司股东时间不一致，投资形式、经营权益需要进行实际核实，经营管理权也需要进行协商分配）进行确认及重新分配。该协议是公司内部股东的约定。本案一审庭审过程中，法庭就本案案由具体是什么进行了详细的法庭调查，一审原告的代理?人就本案案由发表了代理意见（原、被告2014年12月14日签订的协议的性质是“股东内部对1、2采区权益（或称采矿收益）的分配问题，该协议不涉及采矿权的对外转让，更不涉及股权转让。）但该意见并未被一审法院采纳，法院判决也未对此给出任何解释和说明。这样的判决，很难让人信服。(二）上诉人认为，本案案由定性为“采矿权转让纠纷”明显错误。一审原告与被告2014年12月14日签订的协议的性质(本案的法律关系)，一审原告认为是“股东内部对1、2采区权益（或称采矿收益）的分配问题，该协议不涉及采矿权的对外转让，更不涉及股权转让。理由：1、一审被告李德军签订2014年12月14日协议的时候实际上已经具有了鑫地矿业公司的股东资格，这一点通过已经生效并执行的邢台市中级人民法院（2015)邢民二终字第28号的二审民事判决书中有关李德军投资入股鑫地公司的内容得到明确证明。否则，一审原、被告之间不可能去签订这样一个协议书，也更不会存在该协议书第2条“李德军把现在的鑫地矿业有限公司的法人过户后十天把剩余的款一次打给甲方”的约定，也不会有“李德军在2015年7月3日成为鑫地矿业公司法定代表人”一事。所以签订该协议时，李德军事实上很清楚自己当时已经具有鑫地矿业公司的股东资格了。2、李德军并不是以“正常”的股权转让方式取得的鑫地矿业公司股东身份，是通过诉讼及法院执行生效判决取得的股东资格（详见一审原告提交的证据、邢台市中级人民法院（2015)邢民二终字第28号的二审民事判决书）。通过该判决书以上的内容，可以认定李德军对鑫地矿业公司的出资时间为“李德军提交转款记录证明了出资620万元购买鑫地矿业股份的事实，”，因为该判决书未详细记录李德军转款记录的具体时间。但该时间应在“2010年11月9日，鑫地矿业的法定代表人韩旭与本案被告董月臣签订转让协议，”这个时间段。所以李德军个人实际出资620万元购买鑫地矿业股份的时间就是实际出资时间，而非工商登记的2015年3月2日。出资后实质上李德军已经具有了鑫地矿业的股东资格。一审原告提交的证据己经充分证明了李德军与王嘉一签订2014年12月14日协议的时候李德军实际上已经具有了鑫地矿业公司的股东资格。否则，一审原告、被告之间不可能去签订这样一个协议书。3、李德军与王嘉一同为鑫地矿业公司的股东，并且鑫地矿业公司全部股东就有这两个人。该二人作为股东，有权根据公司实际经营管理权状况签订2014年12月14日的协议，这样的协议并不违法，完全属于公司股东内部之间的真实意思表示，何谈损害鑫地矿业公司的合法权益？该协议与公司外部任何人均无关，不涉及采矿权的对外转让，更不涉及股权转让。所以一审判决将案由定为“采矿权转让纠纷”并据此作出判决明显错误。三、综合本案的所有证据，二审法院应支持上诉人的全部上诉请求。通过一审原、被告提交的证据，一审原、被告2014年12月14日签订的协议书内容不违反法律法规，属于当事人真实意思的反映，王嘉一对鑫地公司名下的一、二采矿区具有实际的经营收益权，该协议依法应认定合法有效，协议当事人应诚信遵守，按约履行协议义务。李德军在一审中提交或申请法院调取的证据，不能否定本案协议的效力，更不是李德军不履行合同付款义务的理由。李德军在成为鑫地矿业公司法定代表人后，依约应向王嘉一支付140万元转让款，李德军未按照协议约定向王嘉一支付140万元的转让款，显属违约，并且李德军还应依法向王嘉一支付逾期付款利息，利息按照同期银行贷款利率为基础，利息计算期间为自2015年7月15日至李德军付清之日为止。综上，本院—审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法支持上诉人的全部上诉请求。李德军辩称，一审判决查明王嘉一对灵寿县鑫地矿业有限公司1、2采区不拥有开采权，查明的具有开采权的是灵寿县鑫地矿业有限公司。2、王嘉一与李德军2014年12月14日签订的开采权转让合同无效。3、王嘉一依据2014年12月14日签订的合同收取李德军的10万元转让费必须退回。王嘉一一审诉讼请求：1、被告尽快依约向原告支付采矿权转让款140万元并按照银行同期贷款利率支付逾期利息（自2015年7月15日始计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：经审理查明：2014年12月14日，原告（甲方）系灵寿县鑫地矿业有限公司的法定代表人，其与被告（乙方）李德军签订一份协议，载明：“……王嘉一名下的1、2采区，杜家沟、刘家沟、石门沟的采矿权及矿藏资源转让给李德军，迖成以下协议：转让1、2采区价格经双方协商1、1、2采区矿资源和采矿权一次性转让款150万元（壹佰伍拾万元），先付给定金（10万元整）。2、李德军把现在的鑫地矿业有限公司的法人过户后十天把剩佘的款一次性打给甲方。3、王嘉一对外承包灵寿县春风贸易有限公司法人代表贾春峰2009年4月14日签订付款凭证原件，交李德军。4、乙方把订金打到王嘉一指定账号，甲方不再参与灵寿县鑫地矿业有限公司的一切事情，本协议立即生效。……”。落款有原、被告的签名。协议签订当日，被告将10万元转入原告账号，2015年7月3日，鑫地矿业法定代表人由原告王嘉一变更为被告李德军，之后被告李德军未再继续履行协议约定的支付剩余转让款的义务。另查明，涉案采矿许可证中采矿权人为灵寿县鑫地矿业有限公司，有效期自2013年11月19日至2018年11月19日。此许可证涉及3个采区，原、被告约定转让的采区为第1、2采区。上述事实有协议书、银行对账单、采矿许可证、工商?登记信息、付款凭证等相关书证及庭审笔录在卷。一审法院认为：根据采矿许可证记载采矿权人为鑫地矿业有限公司，原告对协议中转让的杜家沟，石门沟采区并无专属权，也未登记于其名下，其为自身利益处分自己无权处分之财产权利，损害了该财产实际权利人灵寿县鑫地矿业有限公司的合法权益，故原告与被告签订的转让采矿杈及矿藏资源的协议无效。因此，对原告要求被告继续履行协议，支付剩余采矿权转让款140万元及利息的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定，判决驳回原告王嘉一的诉讼请求。本院二审期间，双方均未提交新证据。经查，一审认定2014年12月14日期间王嘉一为灵寿县鑫地矿业有限公司的法定代表人的证据不足。本院认定的事实与一审认定的其它事实无异。本院认为，根据采矿许可证记载：采矿权人为灵寿县鑫地矿业有限公司，上诉人王嘉一对协议中转让的杜家沟，石门沟采区并无专属权，也未登记于其名下，当事人双方为自身利益处分自己无权处分之财产权利，损害了该财产实际权利人灵寿县鑫地矿业有限公司的合法权益，故原判认定当事人双方签订的转让采矿权及矿藏资源的协议无效正确。关于上诉人称双方签订该协议时，双方均为鑫地矿业有限公司的股东，并且鑫地矿业公司全部股东就有这两个人，该二人作为股东，有权根据公司实际经营管理状况签订2014年12月14日的协议之问题，虽然我国合同法保护契约自由，但股东财产与由股东出资成立的法人之间的财产明确分开也是公司法的应有之意。本案当事人双方2014年12月14日签订的协议，并非双方之间就公司经营管理事项的约定，而是两股东个人之间对灵寿县鑫地矿业有限公司的采矿权的处分，该行为明显侵害了灵寿县鑫地矿业有限公司的法人财产权利，该合同当然无效。综上所述，王嘉一的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17400元由上诉人王嘉一负担。本判决为终审判决。审判长　罗　　　　　湘　　　　　英审判员　刘　　　　　俊　　　　　平审判员　黄良涛二〇一七年四月二十日书记员　孙　　　　　　　　　　　梦关注微信公众号“”