（2015）岳民初字第08205号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-11-10
案件名称
碳能科技股份有限公司与湖南晨翔复合材料科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
碳能科技股份有限公司,湖南晨翔复合材料科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百三十条
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2015）岳民初字第08205号原告碳能科技股份有限公司，住所地台湾台中市乌日区学田路48号。负责人林河辉，该公司董事长。委托代理人黄宋华，上海纵志律师事务所律师。被告湖南晨翔复合材料科技有限公司，住所地长沙高新开发区麓松路与麓泉路交汇处延农创业大厦14楼1455房。法定代表人罗旺，该公司董事长。委托代理人周湘龙，男，汉族，1981年11月13日出生，该公司法律专员，住湖南省长沙县。委托代理人陈富，北京大成（长沙）律师事务所律师。原告碳能科技股份有限公司（以下简称碳能公司）诉被告湖南晨翔复合材料科技有限公司（以下简称晨翔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月23日受理后，依法组成合议庭，于2016年9月6日公开开庭，与(2015)岳民初字第08206号原告碳能公司诉被告晨翔公司加工合同纠纷案及(2015)岳民初字第08207号原告（反诉被告）碳能公司诉被告（反诉原告）晨翔公司加工合同纠纷共三案合并进行了审理，由书记员舒放担任庭审记录。原告碳能公司的委托代理人黄宋华，被告晨翔公司的法定代表人罗旺及委托代理人周湘龙、陈富均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告碳能公司诉称：原告是一家依据台湾当局法律设立的企业，2010年开始与被告开展业务合作，双方互相买卖石墨毡、碳毡、机器设备等产品，数年间交易正常。2014年8月4日，原告与被告签订一份《产品购销合同》（合同编号：20140804），由原告出售一台滚压机给被告，合同总金额为美金9.9万元，交易条件为FOB，付款期限和方式为原告出售之滚压机货款全数用以冲抵双方于2013年12月6日签订的《託外加工合同》（该合同争议原告已另案主张）中约定的原告根据该合同自2014年8月25日之后应支付给被告的加工费，若原告应支付给被告的加工费不足冲抵滚压机之货款，不足部分被告应另行予以支付。《产品购销合同》签订后，原告于2014年8月11日将滚压机运送至台湾港口办理出口报关手续履行完交货义务。后续由于原告与被告签订的《託外加工合同》在实际履行过程中未发生被告加工费需要抵扣的情况，为此，虽经原告于2015年7月前后多次催收货款，但被告拒不支付。综上，原告认为，原、被告之间的买卖合同关系合法成立，且原告已履行了自己的全部义务，被告拖欠货款的行为已构成严重违约，在给原告造成损失的同时也丧失了其企业的商业信誉。为维护原告的合法权益，故诉诸法院，请求依法判令：1、被告支付原告货款人民币605613元（按美元9.9万元，2015年7月16日人民币对美元汇率中间价为6.1173:1）；2、被告支付原告逾期利息（利息按中国人民银行同期贷款利率4.85%从2015年6月11日起计算至实际支付之日止）。被告晨翔公司辩称：一、本案原告的真实意思是将本案所涉及的滚压机抵作原告在（2015）岳民初字第08207号案件应支付给被告的预付款100万元。原、被告在合作过程中，原告的联系人杨锡杭极力想推进双方的合作继续进行，但是原告的几名股东商议后，表示台湾当局的法律限制此种操作，且报不了关，因此改为《产品购销合同》的形式，但并未影响到双方缔结合同关于抵扣预付款的真实意思，上述双方沟通的内容在联系邮件中有明确体现。二、即便是将该案认定为产品买卖合同纠纷，被告持有该滚压机系行使法定留置权的体现。首先，按照双方签订此《产品购销合同》的真实意思表示，双方所要达成的协议内容是以滚压机抵扣原告应向被告支付的预付款，而该预付款属于原告应向被告支付的到期债务，且双方在《合同备忘录》中明确被告已经履行了产能扩大的全部义务，更加说明原告负有向被告支付到期预付款的义务，《产品购销合同》项下的滚压机系被告合法的占有，因此，被告有权行使法定的留置权。其次，根据物权法的规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。即便《产品购销合同》与原告应付的预付款200万元不属于同一法律关系，鉴于原告未支付到期预付款的事实，被告也能对合法占有的滚压机行使法定留置权。三、即便认定双方的买卖合同关系，原、被告并无关于逾期利息的约定，原告要求支付逾期利息无合同依据，不应予以支持。原告碳能公司为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：证据1，产品购销合同（2014年8月4日）及附件二（2013年12月6日签订的託外加工合同）。证明原告与被告之间的买卖合同关系。证据2，出口报单（报关时间103/08/11）及电放提单（无原件）。证明原告履行了交货义务。证据3，来料加工合同（无原件）。证明加工贸易手册期间至2015年6月届满，作为计算逾期利息的时间依据。证据4-1，加工费支付明细表；证据4-2，48000片付款凭证；证据4-3，48000片发票（72480美金，无原件）；证据4-4，48000片折让确认单（无原件）；证据4-5，96000片付款凭证（131737.79美金）；证据4-6，96000片发票（144960美金，无原件）；证据4-7，96000片中折让确认单（4783.04美金，无原件）。证据4共同证明：《託外加工合同》中144000片的加工费原告已支付，该合同剩余货物被告未交付，故货款未发生抵扣。被告晨翔公司对原告碳能公司提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但不是真实意思表示，本案涉及的滚压机是原告无偿赠与给被告，抵扣08207号案件原告应当支付给被告的预付款。对证据2的真实性和合法性及交付滚压机的事实无异议，对关联性有异议。对证据3的三性均有异议，无原件，且未盖章，真实性无法认定。对证据4的真实性和合法性无异议，对关联性有异议，结算和交付的事实与本案无关。被告晨翔公司为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：证据1，《石墨导热膜供货协议》、《石墨导热膜供货变更协议》。证明双方就本案涉及的《产品购销合同》产生的实际法律关系。证据2，合同、凭证。证明被告按照合同约定实施了产能扩大，因实施产能扩大支出了7299689.24元费用。证据3，（2016）湘株国证内字第02244号公证书。证明：1）碳能延迟付款、拒绝付款（P70、71、229、243、244、257、258、266、72、241、242）；2）碳能推迟收货（P257、258、266、72、143、144、184、185、191、224、225）；3）晨翔已告知产能扩大，要求碳能支付预付款（P257、76）；4）碳能同意支付预付款但未支付（P76、81、83）；5）原、被告双方就滚压机出口的意思表示是无偿提供（P87、211、212）。原告碳能公司对被告晨翔公司提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但不能否认原、被告之间的产品买卖合同关系，只能证明与抵偿货款有关的事实。对证据2的真实性不予认可，是被告方提供。对证据3的真实性和关联性无异议，但不能达到证明目的，第一组邮件第19、20页和第三组邮件第8、9页反而明确关于滚压机的问题只能是买卖的方式。综合双方当事人的质证意见和庭审调查的情况，经审查，本院认证如下：原告提交的证据1，真实，合法，与待证事实相关联，予以采信，被告认为不是其真实意思表示，依据不足。证据2，真实、合法，能够证明原告履行了交货义务，予以采信。证据3，被告对其三性提出异议，因原告未提供原件，无法核实其真实性，不予采信。证据4，被告仅对关联性有异议，本院对该证据的真实性和合法性予以确认，对其关联性，本院认为，该组证据能够证明原告已支付被告交付的144000片石墨PI膜加工费，对该证明目的予以采信。被告提交的证据1，真实、合法、与待证事实相关联，予以采信。证据2系被告提供的财务报表，无法确认其与本案的关联性，不予采信。证据3，原告对其真实性和关联性无异议，仅对证明目的有异议，对该份证据的真实性、合法性和关联性，本院予以认可，对其证明目的，本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。根据上述采信的证据及原告的当庭陈述，本院依法查明如下事实：原告碳能公司与被告晨翔公司自2007年起开展业务合作,双方互相买卖石墨毡、碳毡、机器设备等产品。2014年8月4日，双方签订《产品购销合同》（合同编号：20140804），约定由晨翔公司购买碳能公司型号规格为TY-FA1323的滚压机一台，合同总金额为美金9.9万元，交易条件为FOB，交机时间是2014年8月30日，付款期限和方式为：本合同滚压机货款全数用以冲抵双方于2013年12月6日签订的PI膜《託外加工合同》中自2014年8月25日之后碳能公司应支付给晨翔公司的加工费，截至双方因签订的PI膜《託外加工合同》而办理的加工贸易手册期限届满时止或因故期限提前终止时，如结算应付加工费不足冲抵滚压机的货款，不足部分由晨翔公司于15日内付清给碳能公司。上述《产品购销合同》签订后，原告于2014年8月11日将滚压机运送至台湾港口办理出口报关手续履行完交货义务。此后，由于双方在实际履行《託外加工合同》的过程中未发生需要抵扣加工费的情况，且双方因其他合同的履行等产生争议。原告遂诉诸本院。另查明：2013年12月6日，双方签订PI膜《託外加工合同》（合同编号为20131206），约定：碳能公司提供“PI膜”原料（尺寸为257mm*300mm/片，数量共计388888片，委托晨翔公司进行石墨化加工，产出“PI膜石墨化220mm*260mm/片”，生产良率以90%计算。晨翔公司应交付“PI膜石墨化”尺寸220mm*260mm/片，数量共计35万片（面积17.5片=1㎡换算，总面积相当于2万㎡），如验收合格数量不足35万片，晨翔公司需自购原料补足交货数。加工费用为：加工费以PI膜石墨化验收合格数量1.51美元/片计价，总金额为52.85万美元（如以人民币付款，人民币：美元汇率以6:1计算）。交货日期为：2014年1月交货5000㎡/月（87500片），2014年2月交货10000㎡/月（175000片），2014年3月交货5000㎡/月（87500片），加工总数合计2万㎡（35万片），发货以每隔2个星期一次为原则。付款期限及方式为月结30日汇款。该合同签订后，晨翔公司分别于2014年2月18日发货48000片，4月15日发货96000片，共计14.4万片，碳能公司收货后，扣除品质不良产品货款后，分别于2014年6月25日支付48000片的货款69137.22美元，2014年7月25日支付96000片的货款131751.16美元。此后，晨翔公司一直未向碳能公司实际交付剩余的20.6万片“PI膜”，未产生加工费以抵扣滚压机货款。在本案的庭审中，原告要求被告继续交付20.6万片“PI膜”，被告同意交付。另查明，1、双方对《产品购销合同》第三条第2项约定的“加工贸易手册期限届满时”指向的日期有争议，碳能公司认为是晨翔公司提交的证据（2016）湘株国证内字第02244号公证书中附件3第66页提到的“最后一次延期时间为2015年5月25日”，故碳能公司主张自该期限后15日之后的2015年6月11日起计算逾期利息。晨翔公司则认为其在08207号案件中的证据7显示原、被告还有其他的业务往来，该日期不能证明是合同约定的“加工贸易手册期限届满”日期。2、晨翔公司在质证时主张原、被告双方就涉案的滚压机出口的意思表示是无偿提供，除提交的（2016）湘株国证内字第02244号公证书P87、211、212邮件内容外，无其他证据予以佐证，且与其答辩意见中有关“本案原告的真实意思是将本案所涉及的滚压机抵作原告在（2015）岳民初字第08207号案件应支付给被告的预付款100万元”的陈述相矛盾。本院认为：原告碳能公司与被告晨翔公司签订的《产品购销合同》系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律禁止性规定，应当合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。被告主张该合同不是其真实意思表示，双方的真实意思表示是无偿提供滚压机，或折抵08207号案件的预付款100万元等抗辩，因其未提供合法有效的证据，且其陈述不一致，本院不予采信。合同签订后，原告依约交付了涉案滚压机，由于双方因其他合同的履行等发生争议，故未产生合同约定的PI膜加工费以抵扣滚压机货款，一直未予抵扣。根据《产品购销合同》约定的付款期限和方式“本合同滚压机货款全数用以冲抵双方于2013年12月6日签订的PI膜《託外加工合同》中自2014年8月25日之后碳能公司应支付给晨翔公司的加工费，截至双方因签订的PI膜《託外加工合同》而办理的加工贸易手册期限届满时止或因故期限提前终止时，如结算应付加工费不足冲抵滚压机的货款，不足部分由晨翔公司于15日内付清给碳能公司。”原告未能举证证明《产品购销合同》中约定的“加工贸易手册期限届满时”是2015年5月25日或因故期限提前终止时等事实，不能证明滚压机的货款已满足支付条件。且鉴于双方在庭审中一致要求继续履行08206号案件涉及的《託外加工合同》中剩余的20.6万片“PI膜”，而依据双方在《产品购销合同》中约定，应当以滚压机的货款9.9万美元全数冲抵该20.6万片“PI膜”的加工费311060美元（加工费以PI膜石墨化验收合格数量1.51美元/片计价），对此，双方应当依据合同约定进行抵扣。原告要求被告支付滚压机货款人民币605613元（按美元9.9万元，2015年7月16日人民币对美元汇率中间价为6.1173:1）及支付逾期利息的依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：驳回原告碳能科技股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费9893元，由原告承担。如不服本判决，原告碳能科技股份有限公司可在本判决送达之日起三十日内，被告湖南晨翔复合材料科技有限公司可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 柳晓寒审 判 员 周 蓉人民陪审员 徐佑珍二〇一七年四月二十日书 记 员 舒 放附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 搜索“”