（2017）京01民终2252号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-04-26
案件名称
张华与北京市八大处农工商总公司等合同纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
张华,北京市八大处均胜投资管理公司,北京市土地整理储备中心石景山区分中心
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2017）京01民终2252号 上诉人（原审原告）：张华，女，1964年4月16日出生。 委托诉讼代理人：魏勇来（张华之夫），住北京市石景山区。 被上诉人（原审被告）：北京市八大处均胜投资管理公司，住所地北京市石景山区西黄村。 法定代表人：彭志军，总经理。 委托诉讼代理人：仇丽娟，大沧海律师事务所北京分所律师. 被上诉人（原审被告）：北京市土地整理储备中心石景山区分中心，住所地北京市石景山区八角西街66号方地大厦。 法定代表人：韩庆文，主任。 委托诉讼代理人：张秀山，北京颐合中鸿律师事务所律师。 上诉人张华因与被上诉人北京市八大处均胜投资管理公司（以下简称：均胜公司）、北京市土地整理储备中心石景山区分中心（以下简称：土储中心区分中心）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院(2016)京0107民初6290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人张华及其委托诉讼代理人魏勇来、被上诉人均胜公司的委托诉讼代理人仇丽娟、被上诉人土储中心区分中心的委托诉讼代理人张秀山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张华上诉请求：撤销北京市石景山区人民法院(2016)京0107民初6290号民事判决，改判支持张华的一审诉讼请求。案件受理费由均胜公司、土储中心区分中心负担。事实和理由：张华是农村集体经济组织成员，被拆迁房屋是农村宅基地上的私有房屋，而非国有土地上的房屋。土储中心区分中心不能进行一级土地开发，其征地程序违法，属于以合法形式掩盖非法目的，合同应属无效。均胜公司提供的股东名单弄虚作假。 均胜公司辩称，同意一审判决，不同意张华的上诉请求。 土储中心区分中心辩称，同意一审判决，不同意张华的上诉请求。 张华向一审法院起诉请求：1、依法确认均胜公司与土储中心区分中心于2013年3月12日签订的《征地补偿安置协议书》无效；2、诉讼费由均胜公司与土储中心区分中心承担。 一审法院认定事实：2006年12月21日，张维俊、吴振英（张华之父母）经北京市石景山区公证处公证将北京市石景山区21号院内南房东数第二间（建筑面积11.57平方米）赠与给张华，赠与合同明确约定张维俊、吴振英将房屋赠张华所有，不作为张华夫妻财产。 2011年9月15日，北京市国土资源局石景山分局对土储中心区分中心下发了《关于某庄土地一级开发项目建设项目用地预审意见》。该意见载明：该项目为土地一级开发项目，用地位于石景山区八大处地区，东至规划某庄北路，南至规划疗养院北路，西至八大处路，北至规划某庄北路。项目用地总面积约7.32公顷，符合土地利用总体规划和国家级本市供地政策，同意通过用地预审。 2013年3月4日，北京市规划委员会下发《建设项目规划条件》，同意土储中心区分中心开展土地储备前期整理的相关工作。 2013年3月7日，北京市发展和改革委员会对石景山区某庄土地一级开发项目建设作了批复。同意土储中心区分中心对某庄地块组织实施土地一级开发。 2013年3月11日，八大处农工商总公司形成《关于北京市石景山区某庄土地一级开发项目建设的决议》。该决议载明：我公司2013年3月11日在公司会议室举行了关于北京市石景山区某庄土地一级开发项目的征收补偿安置内容的会议，会议由召集人彭志军主持，参加本次会议应到会人数72，实际参加会议人数53，经参会成员集体研究表决（同意53名）认为本次征地协议内容符合法律规定，同意土储中心区分中心因某庄土地一级开发项目使用我公司土地。 2013年3月12日，土储中心区分中心与北京八大处农工商总公司签订《征地补偿安置协议书》。该协议书载明：一、征地数量及位置。该项目用地位于某庄村，需征收北京八大处农工商总公司集体土地6.9099公顷。二、补偿标准和费用。1、土地补偿费：31 094 550元；2、安置补助费7 773 637.5元 。三、转工劳动力及超转人员的安置。四、付款方式本次征地补偿费以货币形式支付。本协议签订后60日内一次性支付给乙方。 2013年4月18日，北京市人民政府作出《关于石景山区二〇一三年度批次城市建设用地实施方案的批复》，同意征收八大处村住宅用地，并同意土储中心区分中心实施某庄土地一级开发使用某庄地块。 2013年7月22日，北京市石景山区人民政府作出石政决（2013）2号《北京市石景山区人民政府房屋征收决定》，并于当日进行公告，对某庄综合改造项目范围内房屋进行征收，征收范围东至规划某庄北路，南至规划疗养院北路，西至八大处路，北至规划某庄北路。本项目房屋征收部门为区征收办，房屋征收实施单位为区房屋征收中心，经摇号确定的评估机构为北京市安泰祥土地房地产评估有限公司。张华的房屋位于涉案项目征收范围内。 张华与石景山区征收办虽经多次协商，也未能达成拆迁补偿协议。2014年3月28日，北京市石景山区人民政府作出石政决[2014]3号《房屋征收补偿决定书》。决定对被征收人张华在某庄21号院内的房屋实施征收。 2014年10月9日，法院作出（2014）石执字第1445号《行政裁定书》，裁定：对《房屋征收补偿决定书》，准予强制执行。 另查明，案外人张维俊、吴振英认为石景山区人民政府于2013年7月22日作出石政决（2013）2号《北京市石景山区人民政府房屋征收决定》违法，并提起行政诉讼。经北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院审理驳回了张维俊、吴振英的诉讼请求。 再查明，2009年11月28日，北京市八大处农工商总公司进行了第十五届职工代表大会换届工作，选举产生了72名职工代表。 2016年7月12日，北京市八大处农工商总公司更名为北京市八大处均胜投资管理公司。 一审法院认为，本案争议的焦点系合同的效力问题。土储中心区分中心与北京八大处农工商总公司于2013年3月12日签订的《征地补偿安置协议书》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。 关于张华提出，请求确认均胜公司与土储中心区分中心于2013年3月12日签订的《征地补偿安置协议书》无效的诉讼请求。法院认为，第一，土储中心区分中心依法经得同意，取得某庄地块组织实施土地一级开发的资质；第二，北京市八大处农工商总公司在签订《征地补偿安置协议书》前是经过该集体经济组织的讨论并同意的；第三，根据合同法第五十二条的规定，无效合同包括以下情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。而张华未提供证据证实均胜公司与土储中心区分中心所签订的《征地补偿安置协议书》存在合同法规定的无效情形。故法院对张华主张均胜公司与土储中心区分中心签订的《征地补偿安置协议书》无效的诉讼请求不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决：驳回张华的诉讼请求。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，土储中心区分中心经北京市国土资源局石景山分局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会等行政部门的相关文件同意，对某庄土地实施一级开发，系行政部门的行政行为。土储中心区分中心是否有权对土地进行一级开发建设，非本案审理范围。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本院仅审查土储中心区分中心与均胜公司所签订的《征地补偿安置协议书》合同效力问题，张华就均胜公司股东资格存在造假的主张并非本案审理范围。 以合法形式掩盖非法目的，合同无效。土储中心区分中心与均胜公司按照北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会、北京市国土资源局石景山分局等部门的相关文件，签订的《征地补偿安置协议书》，该协议书系对均胜公司某庄土地进行一级开发建设，其合同目的并不违法，故应属有效。一审法院对张华主张土储中心区分中心与均胜公司所签订的《征地补偿安置协议书》无效不予支持的认定正确，本院予以确认。 综上所述，张华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元，由张华负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长 王茂刚 审 判 员 辛 荣 审 判 员 赵 蕾 二○一七年四月二十日 书 记 员 舒 妍 法 官 助 理 黄旭宁 来自：