（2016）苏0311民初6036号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-08-09

案件名称

6036周焱与宋梓齐股权转让纠纷一审民事判决书

法院

徐州市泉山区人民法院

所属地区

徐州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

周焱,宋梓齐

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

徐州市泉山区人民法院民事判决书(2016)苏0311民初6036号原告：周焱，女，1968年10月10日生，汉族，住徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：高峰，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡绪辉，江苏它石律师事务所律师。被告：宋梓齐，女，1989年11月8日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：杜明，江苏元封律师事务所律师。委托诉讼代理人：任庭庭，江苏元封律师事务所实习律师。原告周焱与被告宋梓齐股权转让纠纷一案，本院于2016年10月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周焱及其委托诉讼代理人高峰、被告宋梓齐的诉讼代理人杜明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周焱向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付剩余股权转让款250万元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年12月26日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将其享有的浙江卓锐信息技术有限公司17.5%股权转让给本案被告，转让价款为350万元。合同签订后，原告协助本案被告办理股权转让手续，但被告未足额付款，2014年12月30日向原告支付100万元股权转让款后，拒绝支付剩余款项。为维护合法权益，故诉至法院。被告宋梓齐辩称：原被告之间存在股权转让合同关系，但不存在原告主张的350万元股权转让价格。原告在公司认缴的股权为350万元，后以100万元的价格将股权转让给本案被告，被告又按照原告要求支付了100万元入股期间的利息36万元，原告主张的转让价格为350万元的协议，是公司代办人员办理股权变更时的错误协议，未能及时收回。自2014年12月30日被告支付100万元股权转让款后，原告未向被告主张过任何权利。综上，原告诉请没有事实和法律依据，请求予以驳回。原告围绕其诉讼请求，向法庭提供如下证据：1、2014年12月26日签订的股权转让协议一份，证明双方约定的股权转让价款为350万元，协议上有原、被告签字捺印，该协议成立并生效。2、2014年12月26日股东会决议一份，内容为股东一致同意原告将股权转让给被告，转让价值为350万元，股权转让以后被告认缴出资额为350万元。3、杭州市工商局查询的浙江卓锐科技股份有限公司工商登记材料一组，证明原、被告之间股权转让变更登记的相关文件的签署日期均是2014年12月30日，上述材料都是为了股权转让的变更登记所用，被告所说的股权转让价款100万元亦不属实。4、浙江卓锐科技股份有限公司工商信息一组，证明2006年6月6日至2016年9月26日的变更情况。5、2007年6月30日原股东周焱、朱某某、任瑞瑞、宋某某、陈明签署的公司章程附则、朱某某取款转账小票、活期存款存折六份，约定朱某某和周焱各出资100万元，上述款项二人已实际出资到位。6、2012年10月21日朱某某、周焱、宋某某签署的股东会决议补充说明一份，证明在2012年10月，公司在增加注册资金至2000万元的过程中，以宋某某名义增资的1000万元无形资产实际归属公司全体股东所有，其中原告占17.5%，即在增资过程中，原告用无形资产增资。7、浙江卓锐科技股份有限公司公开信息，证明2015年8月24日，该公司完成股改，从有限责任公司变更为股份有限公司，2014年净利润为398万元，该公司于2015年登陆新三板，在进行股权转让时，卓锐公司准备进行股改，原告的股权价值不低于350万元。8、转让凭证一份，证明2014年12月30日，被告宋梓齐向原告支付股权转让款100万元，工商登记备案的35万元股权转让款不是事实。经庭审质证，被告宋梓齐发表质证意见如下：对股权转让协议的真实性无异议，但该协议是公司用于办理工商登记变更的一份错误协议，被告已另行签订了金额为35万元的股权转让协议及相关材料，交由朱某办理变更手续；对股东会决议的真实性无异议，该决议正是为了办理股权变更使用；对杭州市工商局查询的浙江卓锐信息技术有限公司工商登记材料、工商变更登记的真实性无异议；对公司章程附则、朱某某取款转账小票、活期存款的真实性无法确认，但对周焱、朱某某实际出资100万元的事实无异议；对股东会决议补充说明的真实性无法确认；对卓锐公司公开的信息真实性予以认可，但是不能证明原告举证目的；对被告宋梓齐向原告转账100万元这一事实无异议。被告宋梓齐为证明其抗辩主张，向本院提供以下证据：1、双方与2014年12月30日的签订股权转让协议一份，证明双方约定的股权转让价格为100万元。2、银行结算凭证一份，其附加信息及用途明确为“浙江卓锐17.5%股权转让款”，证明原被告之间真实的股权转让价格为100万元。3、2014年12月29日、2014年12月30日短信记录一组，证明双方约定的转让款为100万元。欠条一张，证明双方约定，原告将其股权以100万元转让给被告宋梓齐，因周焱实际出资是100万元，原告提出另行支付其入股期间的利息36万元。证人朱某出庭作证，其为浙江卓锐科技股份有限公司公司财务人员，其陈述称，2014年12月26日签订的股权转让款为350万元的股权转让协议是错误的，协议模板是从工商网站下载的，转让协议上的350万元是根据股权的数额填写的，后来到工商局初审的时候发现实际出资额只有35万元，所以最终使用的是金额为35万元的股权转让协议办理了工商变更登记。经庭审质证，原告周焱发表质证意见如下：1、对股权转让协议中其本人签字的真实性无异议，但称其提供给被告的股权转让协议是空白的，且格式与工商局备案的股权转让协议、股东会决议等材料都是为了配合变更股权登记，并不是双方对股权转让价款的约定。2、对银行结算凭证的真实性无异议，但是不能证明被告的观点。3、关于短信记录，第一份短信的发送日期是2014年12月26日，发送人是原告，发送的是原告银行卡信息，目的是让被告给原告转款；第二条短信只能证明当天转账100万元，并不代表股权转让款就是100万元。对欠条的真实性无异议，但是和本案没有关联性。对证人朱某的证言不予认可，证人与本案被告有利害关系，对本案的关键事实亦不知情。本院经审查认为，双方于2014年12月26日签订的股权转让协议，有原、被告签字捺印，本院依法予予确认；2014年12月26日原告与宋某某、周焱签署的股东会决议书，决议表明股东一致同意原告将股权转让给被告，协议内容不违反法律规定，本院依法予以确认；2014年12月30日原被告之间签订的股权转让协议，该协议约定的转让价款为35万元，此协议双方均称为办理工商登记使用，与本案并无关联性，本院不予确认；对2014年12月30日被告宋梓齐向原告转账100万元的事实，双方均无异议，本院予以确认；对2014年12月30日签订的股权转让协议，协议约定的股权转让价格为100万元，但无法确认金额填写时间，本院结合其他证据予以认定；双方对欠条的真实性均无异议，但该证据与本案没有关联性，本院不予确认；证人证言缺少关于本案的争议金额内容，本案对证人证言的可信度不予认可。经审理查明，2012年2月20日，浙江卓锐信息技术有限公司注册资本为200万元，股东为宋某某、朱某某、周焱，其中宋某某认缴出资额130万元，实缴出资额130万元，持股比例65%；朱某某认缴出资额35万元，实缴出资额35万元，持股比例17.5%；周焱认缴出资额35万元，实缴出资额35万元，持股比例17.5%。2012年10月10日，该公司召开股东会并形成决议，公司注册资本增资的总额为1800万元。宋某某原拥有本公司130万元股权，现追加投资1170万元股权，其中首期以无形资产方式出资1000万元股权于2012年10月31日足额缴纳，第二期以货币方式出资170万元股权于2014年10月9日前足额缴纳，前后共出资1300万元，占注册资本的65%；朱某某原拥有本公司35万元股权，现追加投资315万元股权，其中首次不出资，第二次以货币方式出资315万元股权于2014年10月9日前足额缴纳，前后共出资350万元，占注册资本的17.5%；周焱原拥有本公司35万元股权，现追加投资315万元股权，其中首次不出资，第二次以货币方式出资315万元股权于2014年10月9日前足额缴纳，前后共出资350万元，占注册资本的17.5%。2012年10月19日，宋某某以知识产权（软件著作权）方式出资1000万元，已足额缴纳。2012年10月21日，宋某某、朱某某、周焱签订股东会决议补充说明，约定以宋某某名义增资的1000万元无形资产实际归属公司全体股东拥有，其中宋某某占65%，周焱占17.5%，朱某某占17.5%，本次增资的货币增资部分从公司的后续分红中按实际持股比例解决。2012年10月23日，该公司申请变更注册资本为2000万元，实收资本1200万元。2016年10月20日，原告持2014年12月26日股东会决议及股权转让协议起诉至本院，要求被告向其支付剩余股权转让款250万元。该份于2014年12月26日形成的股东会决议内容如下：1、同意朱某某将拥有本公司17.5%的350万元股权转让给宋福海；同意周焱将拥有本公司17.5%的350万元股权转让给宋梓齐；2、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：宋某某，认缴出资额为1300万元，占注册资本的65%；宋福海，认缴出资额为350万元，占注册资本的17.5%；宋梓齐认缴出资额为350万元，占注册资本的17.5%。该决议由股东宋某某、朱某某、周焱签字捺印。2014年12月26日股权转让协议内容为：出让方周焱将拥有浙江卓锐信息技术有限公司17.5%的350万元股权转让给受让方宋梓齐，股权转让的价款为350万元……本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。针对上述2014年12月26日股东会决议及股权转让协议，被告解释为：当时公司经办人员朱某系在工商局网站上下载协议模板进行修改，“350万元”是朱某根据原告周焱的认缴出资额书写的股权转让价，由原被告签字；后因工商局指出错误，其又起草了一份股权转让协议，将股权转让价款由认缴出资额350万元修改为实缴出资35万元，并由原被告双方签字。该两份股权转让协议均是为了配合股东工商变更登记所作。庭审中，朱某作为证人对这一事实出庭作证。被告另提供2014年12月30日股权转让协议一份，约定出让方周焱将拥有浙江卓锐信息技术有限公司17.5%的350万元股权转让给受让方宋梓齐，本次股权转让的价款为100万元。另查明，2014年12月29日，原告通过手机短信向被告发送其银行账号，并要求被告付款后向其告知；次日，被告向原告银行账户转账100万元，附加信息注明：浙江卓锐17.5%股权转让款，并当日告知原告。本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据予以证实。本案中，原被告对双方之间存在股权转让关系没有异议，双方争议的焦点是：原告将浙江卓锐信息技术有限公司17.5%的股权转让给被告，双方协商达成合意的股权转让对价数额是多少。本案中，原、被告共签订了三份股权转让协议，载明的股权转让价款均不同。因原被告双方均认可股权转让价35万元的协议是为了办理工商变更登记签订，不是双方真实意思表示，故对该份股权转让协议约定的转让价款本院不予认定。原被告均主张自己提供的股权转让协议载明的价格为双方当时的真实意思表示，其中，原告提供2014年12月26日股权转让协议，该协议文字为打印，在协议第二条“本次股权转让的价款为350万元，转让价款的交割方式为：（或在*年*月*日前交割；或另行签订协议交割）”，第三条“本次股权转让的基准日为2014年*月*日”，第四条“本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳”；被告提供2014年12月30日股权转让协议亦为打印件，但在第二条股权转让价款处为手写的壹佰万元（1000000），其余内容一致。本院认为，上述协议合同主要条款均不齐备，且在股权转让价款上相互矛盾。首先，从原告出资及股权形成过程看，2012年2月20日浙江卓锐信息技术有限公司的注册资本为200万元，原告实缴出资额35万元，持股比例17.5%。2012年10月10日，该公司召开股东会，形成决议：同意增资1800万元。2012年10月19日，宋某某以知识产权（软件著作权）方式出资1000万元，2012年10月21日，宋某某、朱某某、周焱签订股东会决议补充说明，约定以宋某某名义增资的1000万元无形资产实际归属公司全体股东拥有，其中原告所拥有的股权为350万元，占17.5%。在工商部门“有限责任公司变更登记审核表”上载明：周焱认缴出资额为350万元，实际出资额为35万元。在周焱将股权转让给被告后，在工商变更登记材料所附的股权转让协议中，双方约定原告将其350万股权转让给被告，转让的价款为35万元，在“股东变动情况报告表”中，载明股权转让金额350万元，在备注栏中载明“出资35万，认缴315万”。结合证人朱某的陈述，2014年12月26日股权转让协议中股权转让款350万元是根据股权的数额填写的，但因为实际出资只有35万元，所以后来又修改为35万元办理了工商变更登记。因此，原告提供的2014年12月26日股权转让协议不能排除亦为双方办理工商登记变更手续而签订，因而存在协议上股权转让价格并非实际转让对价的可能性。其次，从2014年12月29日及12月30日的短信息能够看出，被告在向原告账户转账100万元后即通过短信告知原告，双方均未提及除100万元以外还有其他转让款的事实。再次，被告在2014年12月30日向原告转账100万元的转账记录中，转账用途注明为“浙江卓锐17.5%股权转让款”，该转账记录形成于本案诉讼之前，具有较强的客观真实性。最后，因两份股权转让协议均为原被告签字，在双方均坚持其所持股权转让协议为当事人真实意思表示的情况下，原告仅凭合同主要条款不全的2014年12月26日股权转让协议作为主要依据，主张其与被告之间股权转让对价为350万元，要求被告支付剩余股权转让款250万元的诉讼请求，显然证据不足。对双方之间股权转让的实际对价，原告可在补充证据后另行主张。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告周焱对被告宋梓齐的诉讼请求。案件受理费26800元，保全费5000元，合计31800元，由原告周焱负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审　判　长　　朱　培人民陪审员　　许庆顺人民陪审员　　吴　刚二〇一七年四月二十日书　记　员　　秦　琴关注微信公众号“”