（2016）桂0502民初1364号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-08-31
案件名称
刘某、马某等与陈某等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北海市海城区人民法院
所属地区
北海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘某,马某,李某,陈某,黎某,合浦某贸易有限公司,北海某检测有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第八十八条，第一百零七条
全文
广西壮族自治区北海市海城区人民法院民 事 判 决 书（2016）桂0502民初1364号原告:刘某，男，1952年6月3日出生，汉族，住所地广西北海市海城区，委托代理人:张弦（同为原告马某的委托代理人），广西桂三力律师事务所北海分所律师。委托代理人:陈丽萍（同为原告马某、李某的委托代理人），广西桂三力律师事务所北海分所律师。原告：马某，男，1964年9月4日出生，汉族，住所地广西北海市海城区，原告：李某，男，1985年4月16日出生，汉族，住所地广西北海市，被告：陈某，男，1964年1月28日出生，汉族，住所地广西北海市，委托代理人：刘永胜，北海市海城区“148”法律服务所法律工作者。被告：黎某，男，1962年5月14日出生，汉族，住所地广西北海市，委托代理人：蒋海兰（同为第三人合浦某贸易有限公司、北海某检测有限公司的委托代理人），广西圆非律师事务所律师。第三人：合浦某贸易有限公司，住所地广西北海市合浦工业园区。法定代表人：杨继卫，总经理。第三人：北海某检测有限公司，住所地广西北海市合浦县工业园区北海大道延长线西侧。法定代表人：谢子忠，总经理。原告刘某、马某、李某诉被告陈某、黎某、第三人合浦某贸易有限公司（以下简称“永诚信公司”）、北海某检测有限公司（以下简称“中昌公司”）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘某、马某的共同委托代理人陈丽萍、张弦，原告李某的委托代理人陈丽萍，被告陈某的委托代理人刘永胜，被告黎某及第三人永诚信公司、中昌公司的共同委托代理人蒋海兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘某、马某、李某共同向本院提出诉讼请求：1、被告陈某、黎某共同赔偿原告刘某经济损失168万元及利息（利息以168万元为本金，按人民银行同期贷款利率自2014年11月3日计算至履行完毕止）；2、被告陈某、黎某共同赔偿原告马某经济损失80万元及利息（利息以80万元为本金，按人民银行同期贷款利率自2014年11月3日计算至履行完毕止）；3、被告陈某、黎某共同赔偿原告李某经济损失152万元及利息（利息以152万元为本金，按人民银行同期贷款利率自2014年11月3日计算至履行完毕止）；4、被告陈某、黎某赔偿原告刘某、马某、李某因朱文与原告、被告另案股权转让纠纷案件所支付的一审案件受理费77243元、一审律师代理费6万元、二审案件受理费97266元、二审律师代理费5万元、二审交通费1356元、二审差旅费973元、一审证人出庭作证费4000元、本案保险担保费16800元、本案律师代理费6万元；5、本案的诉讼费用由被告陈某、黎某承担。事实和理由：原告刘某、马某、李某及被告黎某、陈某、案外人韦蓉蓉曾是第三人永诚信公司、中昌公司的股东。2012年4月15日，原、被告及案外人韦蓉蓉与朱文签订《股权转让协议书》，约定将其各自持有的第三人永诚信公司、中昌公司的股权共计100%以2650元的价格转让给朱文；约定朱文在协议生效后7个工作日内支付定金100万元，办理好房产证之日起7日内或朱文提前支付股权转让款700万后，转让方将永诚信公司和中昌公司经营权利交由朱文经营，自负盈亏；余款1850万元在办理完股权变更登记手续之日起7个工作日内支付给转让方。合同签订后，朱文将定金100万元及股权转让款700万元共计800万元分别转账到六股东账户上（其中原告刘某、马某、李某共收到400万元）。2012年6月1日，六股东将永诚信公司、中昌公司的有关资料及经营权移交给了朱文。事后三原告得知，朱文与被告黎某、陈某于2012年4月19日曾签订《补充协议书》一份，按该补充协议约定，两被告实际并未将两公司股权转让给朱文，而是继续持有该公司股权与朱文共同经营两公司。故朱文接管经营后，为达到不支付余下转让款的目的，与陈某、黎某二人恶意串通，故意不办理房产证，以阻止付款条件的成就，导致朱文经营两公司长达半年仍未支付余下股权转让款1850万元。朱文在仅支付股权转让价款30%的情况下获得两公司的实际控制权与两被告共同经营，而且经营期间不仅将两公司的经营收益收取并转移，甚至到处到有关部门去控告公司拖欠工人工资、税款及电费等，以致造成公司陷入困境，并与两被告产生矛盾。2013年元月起朱文退出公司经营后，公司由两被告接管控制。鉴于以上情况，原告为了尽快收回股权转让尾款，经与两被告协商一致，由两被告负责处理2012年4月15日与朱文签订的《股权转让协议书》中的各事项，即朱文未付给原告的股权转让尾款由两被告代为承担支付，并由两被告代原告与朱文履行2012年4月15日《股权转让协议书》，为此三原告与两被告于2013年1月23日签订《股权转让协议书》一份，约定三原告将其持有的永诚信公司、中昌公司的股权转让给两被告，股权转让款为9725000元（该款为原转让价格2650万元减去朱文已付的800万元转让款、两被告各自持有的股权对价、两被告处理朱文合同及企业债务包干费用）；约定被告方须继续履行原告方所有的合同、合约（含201年4月10日与朱文签订的《临时股东会议决议》、2012年4月15日与朱文签订的《股权转让协议书》），如两被告不继续履行原有的合同、合约产生的一切后果由两被告负责，若因此造成原告方的损失，两被告照价负责赔偿。2014年11月，朱文向北海市中级人民法院起诉原、被告及案外人韦蓉蓉，请求解除2012年4月15日签订的《股权转让协议书》，要求原、被告及案外人韦蓉蓉返还已支付的股权转让款800万元及利息，并要求支付违约金。2016年3月15日，北海市人民中级法院作出（2014）北民二初字第57号民事判决书，判决解除双方于2012年4月15日签订的《股权转让协议书》，并判决刘某、马某、李某返还朱文股权转让款168万、80万元、152万元并支付相应利息，并承担相应案件受理费。因两被告在2013年1月23日签订的《股权转让协议书》中承诺由其来继续履行与朱文2012年4月15日《股权转让协议书》，并承担相关的全部责任，为此北海市中级人民法院在（2014）北民二初字第57号民事判决书确认三原告向朱文返还的股权转让价款及相应利息应由两被告负责，并赔偿三原告因朱文案造成的案件受理费、律师代理费、差旅费等各项损失。综上所述，被告的违约行为已经造成原告股权转让价款的损失，原告为此特向法院起诉提出上述诉讼请求。被告陈某辩称：原告称“原告将两公司经营管理权转交给朱文后，朱文为达到不支付余下转让款的目的，与两被告恶意串通，故意不办理房产证”不属实，被告虽然与朱文存在转让协议，但是不能证明是恶意串通行为；2、原告称“2013年朱文与中昌公司、永诚信公司由两被告控制”无事实和法律依据；3、被告没有不履行2012年4月15日签订的股权转让书，如果被告不履行，朱文不会将转股权款给原告；4、解除股权协议书是双方真实意向，不是因为被告违约才解除的。综上所述，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。被告黎某辩称：1、原告诉称“原告将两公司经营管理权转交给朱文后，朱文为达到不支付余下转让款的目的，与两被告恶意串通，”没有任何证据证明；2、原告诉称“朱文未付予原告的股权转让尾款由两被告代为承担支付”与事实不符，被告不存在代朱文向原告支付股权转让尾款；3、原告诉称“该价格为原转让价格2650万元减去朱文已支付的800万元转让款”是刻意混淆“减去朱文已经支付的800万元”和“减少800万元”两个概念，事实上原告将其持有的股权以1850万元的价格转让给被告，受让价款不是减去朱文已经支付的800万元，而是由于检测站停业，加之受让方也是两公司的股东，故双方协商，股权转让款减少800万元。综上所述，被告已经按约定履行了双方的股权转让协议，不存在任何违约行为，原告的各项诉请缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告对黎某的诉讼请求。第三人永诚信公司、中昌公司共同述称：永诚信公司与中昌公司均不是适格主体，不应该作为本案的第三人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有争议的证据如下：原告提供的证据1、2012年4月15日《股权转让协议书》；证据2《补充协议书》、《股东分红协议》；证据3、2013年1月23日《股权转让协议书》；证据4、发票（一审律师费）；证据5、发票（二审律师费）；证据6交通费发票；证据7、差旅费发票；证据8、收条；证据9、本案保全担保费、诉讼财产保全发票；证据10、本案律师费发票。被告黎某提供的证据1、（2016）桂民终244号民事判决书；证据2、三份收据。对双方提出异议的证据，因各自无相反证据予以否定，且该证据确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。综合本案证据，本院确认的法律事实如下：2012年4月15日，朱文与原告刘某、马某、李某、被告黎某、陈某、案外人韦蓉蓉签订《股权转让协议书》一份，约定由陈某、刘某、李某、黎某、马某、韦蓉蓉各自出让在永诚信公司、中昌公司中所持有的共计100%股权以2650万元的价格给朱文。合同签订后，朱文分别于2012年4月20日及2012年6月1日，通过银行转账分别共计向马某、韦蓉蓉、黎某、李某、刘某、陈某的账户支付股权转让款80万元、80万元、152万元、152万元、168万元、168万元。2012年6月1日、6月3日，陈某等6人向朱文移交了中昌公司、永诚信公司的印章以及与公司经营相关资料。2012年4月20日，陈某、黎某与朱文签订《补充协议书》，约定陈某、黎某决定不再将其持有的永诚信公司、中昌公司的股权转让给朱文。朱文受让陈某在永诚信公司、中昌公司各1%的股权，陈某、黎某各受让韦蓉蓉在永诚信公司、中昌公司各5%的股权。朱文受让股权后，永诚信公司、中昌公司的股权比例分别为：朱文持股51%（股东投资款675.75万元）、陈某持股25%（股东投资款331.25万元）、黎某持股24%（股东投资款318万元）。除陈某转让给朱文1%的股权外，陈某、黎某实际未转让股权给朱文，三方同意朱文无需支付陈某、黎某转让价款。朱文应支付其余股东刘某、李某、马某的转让价款由朱文按照其余各股东的持股比例支付至其余各股东名下。陈某、黎某应支付给韦蓉蓉的股权转让价款由陈某、黎某自行支付。2012年4月17日至2012年6月1日，黎某分七次向朱文转账282万元。2013年1月23日，原告刘某、李某、马某与被告、陈某黎某签订《股权转让协议书》，约定由原告刘某将持有的中昌公司21%的股权和永诚信公司20%的股权以4083330元的价格转让给被告黎某，原告马某将持有的中昌公司10%的股权和永诚信公司10%的股权以1944450元的价格转让给被告黎某，原告李某将持有的中昌公司14%的股权和永诚信公司14%的股权以2722200元的价格转让给被告陈某，原告李某将持有的中昌公司5%的股权和永诚信公司5%的股权以972220元的价格转让给被告黎某，股权转让款合计972.5万元；合同第三条约定：“此前，因陈某、刘某、李某、黎某、马某、韦蓉蓉（陈某代）2012年4月15日与朱文签订了以上两企业的股权转让合同，转让总额2650万元，朱文支付了定金1OO万元和预付款700万元。现由于朱文违约，造成检測站停业，并偷逃税款，拖欠工人工资，撤走相关人员，虚构事实，四处告状企图使企业停产，为了理顺企业的管理及维持企业的正常运转，陈某、黎某愿意按企业现状受让转让方在以上两企业中的所有股权，并愿意继续履行和朱文的合同。基于以上情况，同时考虑到受让方为股东，转让方转让价格减少800万元，即转让方、受让方双方同意两公司全部股权（含陈某、黎某持有的股权）共作价1850万元，作价后再减少100万元用于给受让方包干处理以上两公司的全部债权债务，即两公司所有债权债务由两被告负责。股权转让后，转让方股权转让前及转让后的有关以上两企业的的债权、债务均由受让方负责”。另第七条约定：“受让方须继续履行转让方的所有的合同、合约［含于2012年4月10日与朱文签订的《临时股东会议决议》及2012年4月15日签订《股权转让协议书》］，被告不继续履行原有的合同、合约所产生的一切后果由被告负责，若因此造成原告方的损失，由两被告照价负责赔偿”。上述《股权转让协议书》签订后，双方按约履行了股权转让手续。此后永诚信公司股权变更情况如下：2013年10月11日，陈某将其占永诚信公司注册资本20%、15%的股权以200万元、150万元的价格分别转让给杨继卫、谢子忠。2015年8月17日，谢子忠将其占永诚信公司注册资本15%的股权以150万元的价格转让给黎某之后，杨继卫、黎某认缴的出资额分别为700万元、300万元，出资比例分别占注册资本的70%、30%。另中昌公司股权变更情况如下：2013年9月24日，韦蓉蓉将其占中昌公司注册资本10%的股权以100万元的价格转让给案外人杨继卫。同年10月11日，陈某将其占中昌公司注册资本20%的股权以200万元的价格转让给杨继卫。2015年3月30日，黎某将其占中昌公司注册资本20%的股权以200万元的价格转让给韩治萍。同年8月17日，黎某将其占中昌公司注册资本35%的股权以350万元的价格转让给案外人谢子忠，杨继卫将其占中昌公司注册资本30%的股权以300万元的价格转让给案外人林群，韩治萍将其占中昌公司注册资本5%的股权以50万元的价格转让给林群，韩治萍将其占中昌公司注册资本15%的股权以150万元的价格转让给案外人李芳玉。2016年1月13日，李芳玉将其占中昌公司注册资本15%的股权以150万元的价格转让给案外人吴远秀之后，谢子忠、林群、吴远秀认缴的出资额分别为500万元、350万元、150万元，出资比例分别占注册资本的50%、35%、15%。2014年11月3日，朱文就履行2012年4月15日签订的《股权转让协议书》发生的纠纷向北海市中级人民法院起诉原告刘某、马某、李某、被告黎某、陈某、案外人韦蓉蓉。北海市中级人民法院经审理后，认为在诉讼中永诚信公司、中昌公司的股权分别进行了多次转让，且进行了股权变更登记，股东已发生了变化，目前两公司的股权的大部分由案外人持有，故2012年4月5日签订的《股权转让协议书》已经无法继续履行，而且朱文与刘某、马某、李某、黎某、陈某、韦蓉蓉之间具有解除《股权转让协议书》的合意，为此于2016年3月15日以（2014）北民二初字第57号判决书判决：一、解除朱文与刘某、马某、李某、黎某、陈某、韦蓉蓉于2012年4月15日签订的《股权转让协议书》；二、刘某应向朱文返还股权转让款168万元及支付相应利息（利息计算：从2014年11月3日起至本案生效判决确定的履行日止以168万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；提前履行的，计至实际履行之日止）；三、马某应向朱文返还股权转让款80万元及支付相应利息（利息计算：从2014年11月3日起至本案生效判决确定的履行日止以80万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；提前履行的，计至实际履行之日止）；四、李某应向朱文返还股权转让款152万元及支付相应利息（利息计算：从2014年11月3日起至本案生效判决确定的履行日止以152万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；提前履行的，计至实际履行之日止）；五、本诉案件受理费62558元、诉讼保全费5000元，由朱文负担25023元，刘某、马某、李某负担42535元，反诉案件受理费34708元，由刘某、马某、李某负担。朱文、刘某、马某、李某不服北海市中级人民法院判决，上诉至广西壮族自治区高级人民法院，广西壮族自治区高级人民法院于2016年12月22日作出（2016）桂民终244号判决书，判决驳回上诉，维持原判。另审理查明：原告刘某、马某、李某就与朱文股权转让合同纠纷支出费用有：一审案件受理费77243元、二审案件受理费97266元、证人出庭作证费用4000元、一审律师费6万元、二审律师费5万元、本案律师费5万元、交通费1356元，差旅费992元、本案申请诉讼保全向中国太平洋财产保险股份有限公司北海中心支公司支付担保费16800元。本院认为：原告刘某、马某、李某与被告黎某、陈某于2013年1月23日所签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，合同条款没有违反法律的强制性规定，而且双方已就合同主要权利、义务履行完毕，因此本院确认该合同合法有效。关于原、被告争议较大的关于两公司全部股权作价1850万元是否包含朱文支付的800万元股权转让款的问题，本院认为，根据该合同第三条、第七条的约定，三原告之所以同意将两公司全部股权作价1850万元并将自有股权转让给被告黎某、陈某，是基于被告黎某、陈某在合同中承诺须继续履行与朱文签订的合同、合约［含2012年4月10日与朱文签订的《临时股东会议决议》及2012年4月15日签订的《股权转让协议书》］，以及股权转让后，转让方股权转让前及转让后的有关以上两企业的的债权、债务均由受让方负责的前提下做出的，因此原、被告在约定永诚信公司、中昌公司的全部股权作价1850万元实际已扣除朱文的800万元转让款，按照合同约定，原、被告之间的股份转让完成后，朱文的800万元转让款应由两被告承继及负责。由于两被告受让三原告股权后，没有继续履行与朱文签订的《股权转让协议书》，且未与朱文积极协调处理该800万元转让款的问题，导致朱文就2012年4月15日签订的《股权转让协议书》产生的股权纠纷向人民法院提起诉讼，产生被法院判决解除该《股权转让协议书》，以及原告刘某、马某、李某向朱文返还股权转让款168万元、80万元、152万元及支付相应利息的法律后果，而且额外增加了三原告因应诉产生的案件受理费、律师代理费、交通费、差旅费、证人出庭作证费等损失，因此本院依法确认被告黎某、陈某在履行合同的过程中存在违约行为，上述损失理应由两被告依据2013年1月23日签订的《股权转让协议书》第七条约定向三原告承担赔偿责任，三告在诉讼中主张的各项损失及费用，除了担保费16800元不是诉讼的必要开支之外，其余均为合理开支，对此本院依法予以支持。综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陈某、黎某须共同返还168万元及利息损失（利息以168万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利息从2014年11月3日起计至实际履行之日止）给原告刘某;二、被告陈某、黎某须共同返还80万元及利息损失（利息以80万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利息从2014年11月3日起计至实际履行之日止）给原告马某；三、被告陈某、黎某须共同返还152万元及利息损失（利息以152万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利息从2014年11月3日起计至实际履行之日止）给原告李某；四、被告陈某、黎某须赔偿原告刘某、马某、李某证人出庭作证费用4000元、一审律师费6万元、二审律师费5万元，本案律师费5万元、一审案件受理费77243元、二审案件受理费97266元、二审交通费1356元、二审差旅费992元，合计340857元。五、驳回原告刘某、马某、李某的其他诉讼请求。案件受理费39896元，诉讼保全费5000元，合计44896元，由被告陈某、黎某负担（该费用原告已向本院预交，被告陈某、黎某在偿还上述款项时一并付还给原告）。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费39896元（收款单位广西壮族自治区北海市中级人民法院，帐号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 陈军华人民陪审员 庞茗茜人民陪审员 苏家莲二〇一七年四月二十日书 记 员 黄素莹 百度搜索“”