（2017）湘0822民初13号
裁判日期: 2017-04-19
公开日期: 2017-07-19
案件名称
彭发来、陈新月与王金美缔约过失责任纠纷一案一审民事判决书
法院
桑植县人民法院
所属地区
桑植县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
彭发来,陈新月,王金美
案由
缔约过失责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十五条
全文
湖南省桑植县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0822民初13号原告：彭发来，男，1960年6月9日出生，土家族，住湖南省桑植县。原告：陈新月，女，1964年11月6日出生，土家族，住湖南省桑植县。两原告共同委托诉讼代理人：王祯孟，湖南威陵律师事务所律师。被告：王金美，女，1970年1月7日出生，白族，住湖南省桑植县。委托诉讼代理人：程隆普，桑植县法律援助中心律师。原告彭发来、陈新月与被告王金美缔约过失责任纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告彭发来及其委托诉讼代理人王祯孟、被告王金美及其委托诉讼代理人程隆普到庭参加诉讼。本案现已审理终结。彭发来、陈新月向本院提出诉讼请求：1.依法确认原、被告于2015年3月17日签订的《股份转让协议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求，请求依法撤销原、被告于2015年3月17日签订的《股份转让协议》。事实和理由：原告因欠3000多万债务无力偿还，其中欠被告高利贷120余万，被告为达到优先偿还的目的，对原告夫妇采取胁迫手段，乘人之危，迫使原告在违背真实意思表示的情况下与被告签订了《股份转让协议》，强行将公司印章和重要文件资料抢走，被告受让原告张家界石通石业公司全部股份600万元，被告并未向原告实际支付。张家界石通石业有限公司石趣苑公租房开发项目是原告偿还债务的唯一途径，项目用地已向国土部门缴纳360余万元土地出让金，原告被逼将公司过户到被告名下显失公平。故诉至法院。王金美在庭审中辩称：一、原告所诉与事实不符。原、被告之间的借贷属于合法的民间借贷，不属于高利贷；借款数额是235万元，而不是原告所说的120万元。二、原告主张撤销权，依据合同法已超过法律规定期限，原告的撤销权已经丧失。三、《股份转让协议》签订后，原、被告已按协议履行了各自义务，依法进行了公司章程的修改、股权变更等工商登记事宜。原告的起诉没有事实和法律依据，请求依法驳回其诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告证据1.《股权转让协议》二份，拟证明原、被告2015年3月17日签订了股份转让协议，被告以600万元价格受让石通石业公司彭发来、陈新月百分之百股份，被告没有实际支付该转让款；2.①2014年1月20日桑植县房管局关于张家界石通石业有限公司公租房建设项目立项的批复，②2014年2月12日桑植县国土资源交易中心关于办理桑植县2013-13号国有建设用地使用权挂牌出让手续的函，③收款收据二份，拟证明石通石业公司拟开发公租房项目已向国土部门支付地价款360万元；3.判决、调解书三份，执行裁定书一份，拟证明原告所欠债务中部分债权人已经法院判决、调解，并已申请执行；4.彭发来民间借贷第一次债权人会议纪要及债权人会议签到册，拟证明原告除被告外尚欠其他四十余债权人的债务。被告认为原告证据1真实性、合法性无异议，但达不到其证明目的；证据2-4与本案无关联。本院认为，原告证据1-3内容真实，来源合法，且与本案有关联，予以确认；证据4不符合证据的形式要件，不予确认。被告证据1.2015年3月18日工商、税务、质监三部门为张家界石通实业有限公司颁发的相关证照；2.2016年11月22日桑植县市场和质量监督管理局为石通实业有限公司换发的三证合一的营业执照，上述证据拟证明原、被告双方按照股权转让协议的约定履行了各自的义务，并依法进行了公司章程的修订和法人代表变更登记等事实；3.原告承诺书一份，拟证明原告欠被告现金235万元；4.原告陈新月证明一份，拟证明公司公章由其交由被告，并非强行抢走。原告认为对被告证据1.2的真实性没有异议，对其证明目的有异议，被告没有实际支付600万的股份转让款，而是采取胁迫手段迫使两原告与其签订股份转让协议；证据3承诺书欠款金额没有那么多；证据4真实性有异议，原告彭发来不知情，法人代表系彭发来，彭发来没有移交。本院认为，被告所举证据符合证据的三性要件，予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院查明下列案件事实：原告陈新月与被告系表姐妹关系。2012年7月10日，两原告在桑植县工商行政管理局（现桑植县市场和质量监督管理局）注册成立了张家界石通石业有限公司，注册资本600万元。经营范围：经营石材收购、加工、销售；建筑材料销售；政策允许的农副产品购销；山地开发。2013年10月11日，张家界石通石业有限公司在桑植县国土资源交易中心以525万元竞得编号为2013-13号国有建设用地使用权，拟用于公租房建设，并已缴纳土地价款360万元。2013年起两原告陆续向被告借款，后因无力归还，2015年3月17日，原告彭发来、陈新月分别与被告签订了《股权转让协议》，内容为：1.甲方（彭发来、陈新月）将其在张家界石通石业有限公司的股权转让给乙方；2.乙方（王金美）付给甲方450万元、150万元以购买甲方在张家界石通石业有限公司的75％、25％的股权；3.甲方从其股权转让之日起，不再享有张家界石通石业有限公司所转让部分的权利、亦不承担转让部分义务，其在张家界石通石业有限公司所转让部分的权利和义务由乙方承继。2015年3月18日，双方在工商、税务等部门将石通石业公司进行了变更登记。本院认为：合同撤销权，是指撤销权人因合同欠缺一定生效要件而享有的以其单方意思表示撤销已成立的合同的权利。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。本案中，原告以被告采取胁迫手段，在违背其真实意思表示的情况下与其签订《股份转让协议》主张撤销权之诉，依法应在该协议签订后一年内即2016年3月16日前提起，原告于2017年1月3日向本院提起诉讼已超过起诉的除斥期间。被告主张原告起诉已超过法律规定期限撤销权已经丧失的意见具有法律依据，予以采纳。故原告诉请撤销原、被告于2015年3月17日签订的《股份转让协议》，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项规定，判决如下:驳回原告彭发来、陈新月的诉讼请求。案件受理费80元，由原告彭发来、陈新月负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审 判 长 陈 凤人民陪审员 周传华人民陪审员 杨庆俞二〇一七年四月十九日代理书记员 张 强附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 搜索“”