（2017）苏0507民初1602号

裁判日期: 2017-04-19

公开日期: 2017-10-17

案件名称

杨青湖与苏州联智投资咨询合伙企业股权转让纠纷一审民事判决书

法院

苏州市相城区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨青湖,苏州联智投资咨询合伙企业,苏州吉讯信息科技有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十六条第一款，第九十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款，第七十三条

全文

苏州市相城区人民法院民事判决书（2017）苏0507民初1602号原告：杨青湖，男，1974年11月18日生，汉族，住苏州市相城区。委托诉讼代理人沈洁，江苏容睿律师事务所律师。被告：苏州联智投资咨询合伙企业（有限合伙），住所地苏州高铁新城南天成路**号。执行事务合伙人：朱文君，总经理。委托诉讼代理人：赵大威，男，该公司员工。第三人：苏州吉讯信息��技有限公司，住所地苏州高铁新城南天成路58号。法定代表人：杨青湖，总经理。委托代理人陈洁琼，女，该公司员工。原告杨青湖与被告苏州联智投资咨询合伙企业（有限合伙）（下称联智企业）、第三人苏州吉讯信息科技有限公司（下称吉讯公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年3月29日受理后，依法适用简易程序由审判员徐永明独任审判，于2017年4月10日公开开庭进行了审理。原告杨青湖的委托诉讼代理人沈洁，被告联智企业的委托诉讼代理人赵大威，第三人吉讯公司的委托诉讼代理人陈洁琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年6月29日，原、被告签订针对吉讯公司的股权转让协议，协议约定2015年6月30日被告支付原告股权转让对价款390万元，但��告未付。2015年10月10日双方又签订补充协议，原告给被告一年的时间来支付股权转让对价款，被告仍未按约支付。2016年11月1日原告向被告发催款函，要求被告在接函后15个工作日内支付股权转让款，被告又未在规定时间内支付。原告于2017年1月10日向被告发出解除合同通知函，要求解除双方间签订的股权转让协议及股权转让协议之补充协议。起诉要求法院判决：1、确认解除原、被告之间签署的苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议及补充协议；2、被告返还原告在吉讯公司的13%股权，被告将持有的13%股权变更到原告名下，第三人协助配合办理股权变更手续；3、诉讼费用被告承担。被告联智企业辩称，原告诉称与事实基本一致，在转让的时候被告未付款是有一些原因，因被告一些投资人意见存在分歧，所以没有支付款项，现在同意返还原告13%的股权。第三人吉讯公司述称，原告陈述的事实和其公司了解的情况相一致。本院经审理查明，2015年6月29日，原、被告签订《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议》一份，约定：1、原告将其持有的吉讯公司的股权130万元（占公司注册资本的13%，其中实缴130万元），以人民币390万元的价格转让给被告；2、被告于2015年6月30日支付原告股权转让对价款390万元；3、自协议生效之日起，被告开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务；4、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。原告在协议上签名，被告在协议上盖章。后被告未按约支付股权转让款。2015年10月10日双方又签订《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议之补充协议》，明确因对13%的股权已办理股权变更登记，但被告未按股权转让协议支付股权转让款390万元，双方约定股份转让款于本补充协议签订生效后一年内付清，如仍不支付，原告有权解除合同，在被告支付完毕股权转让款前，被告不享有标的公司的股权权利，明确协议自双方或授权代表签字之日起生效，原告在协议上签名，赵大威代表被告签名，加盖被告公章。之后被告仍未按约支付。2016年11月1日原告向被告发出催款函，要求被告在接函后15个工作日内支付股权转让款，否则依法起诉，请求解除股权转让协议，2016年11月2日赵大威在该函上签名并加盖被告公章确认收到该函，之后被告也未支付股权转让款。原告于2017年1月10日向被告发出解除合同通知函，立即解除双方间签订的股权转让协议及股权转让协议之补充协议，2017年1月11日赵大威在解除合同通知函上签名并加盖被告公章确认收到该通知函。另查明，2015年6月8日，吉讯公司股东会决议，决定增资，增资后，股东杨青湖（即原告）以货币出资200万元人民币，占公司注册资本20%，股东联智企业（即被告）以货币出资800万元人民币，占公司注册资本80%，公司章程对此也作出规定，并明确出资时间或交付期限为2022年4月26日。同年6月12日，苏州市相城区市场监督管理局受理吉讯公司的变更登记。2015年6月29日，杨青湖除与联智企业签订本案所涉股权转让协议外，另与杨东旭、徐秀花签订股权转让协议，将其持有的吉讯公司的1.2%股权（对应注册资本12万元）出让给杨东旭，将其持有的吉讯公司的0.8%股权（对应注册资本8万元）出让给徐秀花。同日，吉讯公司股东会决议，1、完全同意股东杨青湖将其持有的本公司的13%股权（对应注册资本130万元）出让给联智企业；2、完全同意股东杨青湖将其持有的本公司的1.2%股权（对应注册资本12万元）出让给杨东旭；3、完全同意股东杨青湖将其持有的本公司的0.8%股权（对应注册资本8万元）出让给徐秀花。在股东会决议上，股东杨青湖签名，股东联智企业盖章。吉讯公司章程修正案明确：1、原公司章程第九条修正为公司由以下股东出资设立：杨青湖联智企业杨东旭徐秀花；2、原公司章程第十条修正为：股东出资方式、出资额和出资时间如下：股东杨青湖认缴出资额50万元，持股5%，股东联智企业认缴出资额930万元，持股93%，股东杨东旭认缴出资额12万元，持股1.2%,股东徐秀花认缴出资额8万元，持股0.8%,明确出资时间或交付期限为2022年4月26日前。2015年7月2日，苏州市相城区市场监督管理局对上述股权转让准予变更登记。上述事实，由原告提供的《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议》、《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议之补充协议》、催款函、解除合同通知函、苏州市相城区市场监督管理局公司准予变更登记通知书、吉讯公司的2015年6月29日股东会决议、股权转让协议三份、吉讯公司章程修正案，吉讯公司提供的吉讯公司2015年6月8日股东会决议、章程及苏州市相城区市场监督管理局公司变更登记受理通知书和原、被告及吉讯公司当庭陈述在卷佐证。本院认为，原、被告签订的《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议》及《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议之补充协议》均为有效。协议签订后，被告未按约履行支付股权转让款的义务，构成违约。在原告催款后，被告仍未履行义务，原告通知解除双方间的股权转让协议及补充协议合法有据，本院确认《苏州吉讯信息科技��限公司股权转让协议》及《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议之补充协议》于2017年1月11日解除。因原告转让给被告的吉讯公司的13%股权已经工商变更登记至被告名下，故在合同解除后，被告应将该13%股权返还给原告，将该13%股权变更登记至原告名下，吉讯公司应当协助办理股权变更登记。原告的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款、第七十三条之规定，判决如下：一、确认原告杨青湖与被告苏州联智投资咨询合伙企业（有限合伙）分别于2015年6月29日、2015年10月10日签订的《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议》及《苏州吉讯信息科技有限公司股权转让协议之补充协议》于2017年1月11日解除。二、被告苏州联智投资咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的苏州吉讯信息科技有限公司的13%股权返还原告杨青湖。被告苏州联智投资咨询合伙企业（有限合伙）至公司登记机关将该13%股权办理股权变更登记至原告杨青湖名下，于本判决生效后二十日内履行。第三人苏州吉讯信息科技有限公司应当协助办理上述股权变更登记。案件受理费减半收取人民币19000元，由被告苏州联智投资咨询合伙企业（有限合伙）负担（该款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，��号：10×××76）预交上诉案件受理费。审判员　　徐永明二〇一七年四月十九日书记员　　杨振东附法律条文：《中华人民共和国合同法》：第九十四条：有下列情况之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自已的行为表明不履行主要债务的；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其它违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合��自通知送达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十三条：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司��程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。搜索“”