（2017）沪01民终3056号

裁判日期: 2017-04-19

公开日期: 2017-06-05

案件名称

瑞骋（上海）实业发展有限公司诉郭东浩股权转让纠纷一案二审民事判决书

法院

上海市第一中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

瑞骋（上海）实业发展有限公司,张子斌,郭梦龙,郭东浩,吴丽峰,徐燕丽

案由

股权转让纠纷

法律依据

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第六十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条，第一百七十五条

全文

上海市第一中级人民法院民事判决书（2017）沪01民终3056号上诉人（原审原告）：瑞骋（上海）实业发展有限公司，住所地上海市普陀区金沙江路1678号308室。法定代表人：郭晋南，董事长。上诉人（原审原告）：张子斌，男，1969年9月20日出生，汉族，住江苏省淮安市清河区。两上诉人共同委托诉讼代理人：孟庆祺，上海东凰律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：乔斐达，上海东凰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郭梦龙，男，1990年2月4日出生，汉族，住山西省侯马市。被上诉人（原审被告）：郭东浩，男，1965年4月1日出生，汉族，住山东省烟台经济技术开发区。被上诉人（原审被告）：吴丽峰，男，1981年12月2日出生，汉族，住上海市金山区。被上诉人（原审被告）：徐燕丽，女，1982年5月26日出生，汉族，住浙江省乐清市。四被上诉人共同委托诉讼代理人：王本桥，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。四被上诉人共同委托诉讼代理人：马旭龙，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。上诉人瑞骋（上海）实业发展有限公司（以下简称瑞骋公司）、张子斌因与被上诉人郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初71198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。瑞骋公司、张子斌共同上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：第一，一审法院判决驳回瑞骋公司、张子斌的一审诉讼请求，实乃严重违背事实真相的谬判。瑞骋公司、张子斌并未放弃行使撤销权，其曾多次就有关情况向相关部门反映、举报。2016年8月24日，上海市公安局普陀分局出具立案告知书，就郭东浩涉嫌虚开增值税发票案决定立案。可见，基于郭东浩的欺诈行为，瑞骋公司、张子斌陷入错误认识。瑞骋公司、张子斌在知晓撤销事由后，依法行使撤销权，并未超过法定除斥期间。此外，目标公司因涉及刑事案件而导致瑞骋公司、张子斌无法达成既定的商业目的。第二，一审法院适用简易程序审理本案属于严重违反法定程序。本案不属于事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件。而且，本案当事人一方的人数众多，双方当事人之间矛盾容易激化。郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽共同辩称，其不同意瑞骋公司、张子斌的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求本院依法维持一审判决。瑞骋公司、张子斌共同向一审法院起诉请求：撤销瑞骋公司、张子斌与郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽于2014年10月12日签订的《上海A有限公司股权转让协议》。一审法院认定事实：郭东浩曾以股权转让纠纷为由，向一审法院起诉瑞骋公司，一审法院于2015年7月2日立案受理，案号为（2015）浦民二（商）初字第2644号。该案中，郭东浩要求瑞骋公司按照《上海A有限公司股权转让协议》的约定，向其支付股权转让款220,000元及利息，并赔偿违约金。瑞骋公司提出反诉，要求确认《上海A有限公司股权转让协议》已经于2015年7月17日撤销。一审法院于2016年4月8日作出（2015）浦民二（商）初字第2644号民事判决，认为当事人在签约时，理应对相关内容进行审慎核实，约定的股权转让对价系双方综合考虑多种因素后自行协商确定，并不违反法律规定；瑞骋公司主张系争股权转让协议已经撤销并无法律依据。据此，一审法院判令瑞骋公司向郭东浩支付股权转让款220,000元并赔偿相应的违约金，同时驳回郭东浩的其他诉讼请求，也驳回瑞骋公司的反诉诉讼请求。瑞骋公司不服，向本院提起上诉，本院于2016年9月1日作出（2016）沪01民终5963号民事判决，认定一审查明事实清楚，适用法律正确，驳回瑞骋公司上诉，维持原判。上述判决均已发生法律效力。上述生效判决查明以下事实：2014年10月12日，瑞骋公司、张子斌与郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽共同签订《上海A有限公司股权转让协议》一份，内容涉及：上海A有限公司（以下简称A公司）于2012年10月15日成立，由郭东浩、吴丽峰、郭梦龙、徐燕丽合资经营；注册资本为1,000,000元，实际已投资1,000,000元；郭东浩实缴出资额为620,000元，占62%；吴丽峰实缴出资额为150,000元，占15%；郭梦龙实缴出资额为200,000元，占20%；徐燕丽实缴出资额为30,000元，占3%；郭东浩将其所持有的标的公司22%的股权以220,000元的价格转让给瑞骋公司，吴丽峰将其所持有的标的公司10%的股权以100,000元的价格转让给张子斌，5%的股权以50,000元的价格转让给瑞骋公司，郭梦龙将其所持有的标的公司20%的股权以200,000元的价格转让给瑞骋公司，徐燕丽将其所持有的标的公司3%的股权以30,000元的价格转让给瑞骋公司；附属于股权的其他权利和义务也随股权的转让而转让，协议签订之日起30日内付清价款；受让方保证签订协议后履行协议内容，出让方保证收到股权转让款后履行协议内容；如违约，违约方应向守约方支付股本金1倍的罚金；协议一式捌份，协议六方各执一份，上交上海工商行政管理局浦东分局一份，标的公司留存一份等。同日，A公司形成2014年临时股东会决议及章程修正案。股东会决议内容涉及股东同意前述股权转让协议内容，其他股东放弃优先购买权。2014年11月17日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局就A公司提交的出资情况变更、主要成员、章程备案登记申请作出准予变更（备案）登记通知书。A公司的股东变更为郭东浩（持股比例40%）、瑞骋公司（持股比例50%）及张子斌（持股比例10%）。2014年11月中旬，瑞骋公司工作人员郑某制作《三家公司汇总报告》，该汇总报告上记载：上海B有限公司报表亏损-780,643.50元，上海C有限公司报表亏损-1,170,823.62元，A公司报表亏损-336,266.87元，实际亏损金额均远高于报表亏损金额。《三家公司汇总报告》上加盖所涉三家公司的公章。A公司的注册资本在2015年2月13日由1,000,000元增资至10,000,000元，现法定代表人仍为郭东浩；瑞骋公司的法定代表人于2015年8月由徐斌变更为郭晋南。一审法院另认定，A公司2014年9月的资产负债表记载，该公司未分配利润为-336,266.87元；2014年9月的利润表记载，该公司净利润为-76,579.89元。瑞骋公司、张子斌持有一份落款日期为2016年8月24日的《上海市公安局普陀分局立案告知书》，内容涉及：普陀区郭东浩涉嫌虚开增值税发票案，符合刑事立案条件，已决定立案。一审审理中，瑞骋公司、张子斌称，上述案件仍在侦查过程中。另外，一审法院依法查阅了（2015）浦民二（商）初字第2644号案件的诉讼档案，其中《三家公司汇总报告》的落款日期为2014年11月13日。一审法院认为，瑞骋公司、张子斌要求撤销合同，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释处理。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。同时，已经人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无须举证证明。我国《合同法》规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权，则撤销权消灭。瑞骋公司、张子斌认为郭东浩隐瞒真实财务数据，导致其陷入错误认识，存在欺诈，违背了瑞骋公司、张子斌的真实意思，瑞骋公司、张子斌对此应举证予以证明。一审法院认为，股权转让协议属于商事合同，出让方和受让方作为商事行为的主体，对协议内容具有合理、审慎审查的义务，并应承担相应的交易风险。第一，瑞骋公司、张子斌与郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽签订《上海A有限公司股权转让协议》时，郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽提供了2014年9月的资产负债表和利润表，上述两表均显示A公司亏损，郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽并未隐瞒A公司经营存在亏损这一事实，瑞骋公司、张子斌应当知道A公司处于亏损状态。第二，瑞骋公司、张子斌提出，A公司实际亏损数额高于报表记载的亏损数额，郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽存在欺诈，但瑞骋公司、张子斌并未提供充分的证据证明实际亏损数额。另外，从生效判决查明的事实来看，瑞骋公司、张子斌的工作人员在2014年11月13日就已经向瑞骋公司、张子斌提交了A公司的实际亏损远高于报表记载的亏损数额的书面说明，但瑞骋公司、张子斌并未提出异议，而是在2014年11月17日完成了A公司股权变更登记。郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽已经履行了《上海A有限公司股权转让协议》项下的主要合同义务，瑞骋公司、张子斌也在2015年2月对A公司进行了增资。以上事实可以表明，即便瑞骋公司、张子斌主张A公司实际亏损额高于报表亏损额这一事实成立，瑞骋公司、张子斌也早在2014年11月就知道该事实，但瑞骋公司、张子斌并未在一年内行使撤销权，且以向A公司增资的实际行动放弃了撤销权，瑞骋公司、张子斌的撤销权已经消灭。第三，尽管瑞骋公司、张子斌提供了2016年8月24日的《上海市公安局普陀分局立案告知书》，但该告知书仅是公安机关立案侦查的通知，并无后续查实情况，也无法确认与本案的关联性。因此，对瑞骋公司、张子斌以此为由要求撤销合同的请求，亦难以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第一款第五项规定，一审法院判决驳回瑞骋公司、张子斌的诉讼请求。一审案件受理费9,800元，减半收取计4,900元，由瑞骋公司和张子斌负担。本院二审期间，本案当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，瑞骋公司、张子斌是否有权以欺诈为由主张撤销《上海A有限公司股权转让协议》。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，首先，本案当事人在签订《上海A有限公司股权转让协议》时，郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽提供了2014年9月的资产负债表和利润表。这表明郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽并未隐瞒A公司经营存在亏损这一事实，瑞骋公司、张子斌显然知道A公司处于亏损状态。其次，瑞骋公司工作人员郑某曾向瑞骋公司、张子斌提交了A公司的实际亏损远高于报表记载的亏损数额的书面报告（落款时间为2014年11月13日）。但是，瑞骋公司、张子斌对此并未提出异议，相反在同年11月17日完成了A公司股权变更登记，并于2015年2月对A公司进行增资。再次，尽管郭东浩因涉嫌虚开增值税发票而被公安机关立案侦查，但瑞骋公司、张子斌没有提供充分证据证明，郭东浩涉嫌虚开增值税发票与其认为本案当事人在签订《上海A有限公司股权转让协议》时，郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽对其存在欺诈行为具有关联性或者因果关系。据此，郭梦龙、郭东浩、吴丽峰、徐燕丽不存在欺诈行为，瑞骋公司、张子斌无权以欺诈为由主张撤销《上海A有限公司股权转让协议》。第二，一审法院适用简易程序审理本案是否属于严重违反法定程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百五十七条规定：“下列案件，不适用简易程序：（一）起诉时被告下落不明的；（二）发回重审的；（三）当事人一方人数众多的；（四）适用审判监督程序的；（五）涉及国家利益、社会公共利益的；（六）第三人起诉请求改变或者撤销生效判决、裁定、调解书的；（七）其他不宜适用简易程序的案件。”而且，尽管本案的当事人一方人数为四人，但该司法解释并未明确“人数众多”的具体标准。因此，结合本案的具体情况，一审法院适用简易程序审理本案并无不当。综上所述，瑞骋公司、张子斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百五十七条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,800元，由上诉人瑞骋（上海）实业发展有限公司、张子斌共同负担。本判决为终审判决。审判长　　郑军欢审判员　　朱国华审判员　　韩朝炜二〇一七年四月十九日书记员　　李　点附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。四、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百五十七条下列案件，不适用简易程序：（一）起诉时被告下落不明的；（二）发回重审的；（三）当事人一方人数众多的；（四）适用审判监督程序的；（五）涉及国家利益、社会公共利益的；（六）第三人起诉请求改变或者撤销生效判决、裁定、调解书的；（七）其他不宜适用简易程序的案件。来自：