（2017）浙03民终83号
裁判日期: 2017-04-19
公开日期: 2017-06-27
案件名称
蔡炳钧、陈剑合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省温州市中级人民法院
所属地区
浙江省温州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
蔡炳钧,陈剑,张微,温州中天物流有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙03民终83号上诉人（原审原告）：蔡炳钧，男，1950年7月23日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：濮迅诺，浙江海昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁，浙江海昌律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈剑，男，1976年7月6日出生，汉族，住安徽省歙县。被上诉人（原审被告）：张微，男，1988年4月8日出生，汉族，住江西省铅山县。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：翁定勋，浙江学优律师事务所律师。原审第三人：温州中天物流有限公司。住所地：温州市鹿城区瓯浦垟双乐小区***幢***室。法定代表人：蔡炳钧，该公司总经理。委托诉讼代理人：濮迅诺，浙江海昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁，浙江海昌律师事务所律师。上诉人蔡炳钧因与被上诉人陈剑、张微及原审第三人温州中天物流有限公司（以下简称中天公司）合同纠纷一案，不服浙江省温州市鹿城区人民法院（2016）浙0302民初4361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日受理后，依法组成由审判员谢斌担任审判长，审判员王怡然、代理审判员董孙镇参加评议的合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。蔡炳钧上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持蔡炳钧的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由陈剑、张微共同承担。事实和理由：一审法院认定事实、适用法律错误，依法应予纠正。本案纠纷系基于双方当事人在履行公司内部的《合同书》所引发的，系对内法律关系及债务责任承担的问题，并非公司对外法律关系。涉案合同系各方当事人的真实意思表示，各方当事人均应按约履行。现蔡炳钧已经按照合同约定支付了涉案欠款及相关税款、账务服务费，陈剑、张微也应按约支付相应比例的款项。陈剑、张微辩称：一审法院认定中天公司系企业法人，有独立的法人财产权，符合法律规定。当事人所签订的合同不应与法律规定存在冲突，更不能超越相应的法律。各方当事人对与本案有关的事实并无争议，即蔡炳钧作为股东偿还了案外人的借款，但对于借款是否应当由其他股东承担连带责任，陈剑、张微认为公司的股东对公司的债务承担连带责任并无任何法律依据，而蔡炳钧所依据涉案合同第五款第一条并未赋予蔡炳钧对其所还款项拥有追偿权，因此，一审法院认定蔡炳钧的还款行为属于个人行为是正确的。中天公司述称：同意蔡炳钧的意见。蔡炳钧向一审法院起诉请求：1.判令陈剑立即支付蔡炳钧合伙债务（30万元借款）代偿款3万元并赔偿蔡炳钧利息损失（利息损失自起诉之日起至法院判决确定履行之日止，按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算）；2.判令张微立即支付蔡炳钧合伙债务（30万元借款）代偿款8.7万元并赔偿蔡炳钧利息损失（利息损失自起诉之日起至法院判决确定履行之日止，按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算）；3.判令陈剑、张微立即支付蔡炳钧合伙债务（2015年3月至2016年4月期间的税款及财务会计支出）代偿款37258.91元并赔偿蔡炳钧利息损失（利息损失自起诉之日起至法院判决确定履行之日止，按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算）；4.本案诉讼费由陈剑、张微共同承担。一审法院认定事实：中天公司系由蔡炳钧与张微投资设立的有限责任公司，工商注册登记的投资比例为蔡炳钧占75%，张微占25%。2014年12月7日，蔡炳钧（甲方）与陈剑、张微（乙方）以及胡春领（丙方）签订一份合同书，载明中天公司实际由蔡炳钧、陈剑、张微、胡春领共同出资组建，投资比例为蔡炳钧占51%、张微占29%、陈剑占10%，胡春领占10%。合同主要约定：合同有效期自2014年12月1日至2019年12月1日；乙方负责管理“温州-成都”线，中天公司现有场地由乙方使用，管理经营期间所需费用、利润及相应经营风险都由乙方承担或享受，如在此期间乙方开出新线路均由乙方享有，与中天公司无关；甲方负责“温州-昆明”线，在管理经营期间所需费用、盈利及相应经营风险由甲方承担或享受；丙方作为机动人员不直接管理，由乙方每月出资5000元、甲方每月出资5000元，在每月30日之前结清。合同书第三条公司账务第1项约定：50万元贷款及10万元贷款分期付款，另行协商达成还款日期，各股东必须按股比清还债务。合同书第五条第3项对还款协议的约定为：向林展借到50万元借款，分两年还清，第一期于2015年1月10日前还20万，2015年12月30日前还清30万。10万按揭贷款按股比均摊于2014年12月20日前一次性偿还，乙方已换部分金额在此次还款中扣除。合同书第三条公司账务第2项约定：中天公司营业税缴纳，和其他应付费用，及国家补助或优惠政策，由甲乙各半缴纳或分享，甲乙应缴纳税款必须及时缴纳不得延误，如因一方延误交纳税款对中天公司产生不利影响，所有后果由延误方全权承担，中天公司有权追责。签订后，陈剑、张微自2015年1月起至同年5月与蔡炳钧就中天公司经营事宜发生矛盾，并设立了温州普易物流有限公司。2015年12月30日，案外人林展向蔡炳钧出具一份收条，载明收到蔡炳钧代中天公司偿还的欠款30万元。截止2016年3月，中天公司已缴纳税款61225.46元；另中天公司与案外人李谢龙于2014年12月7日签订一份《代理委托建账协议书》，约定李谢龙按月向中天公司收取服务费800元，全年计9600元。截止2016年4月，中天公司已支付财务会计费用13600元。一审法院认为，虽然涉案的合同书第三条第1项约定“各股东必须按股比清还债务”，但是从涉案合同书订立的本意理解，该条款系对包括蔡炳钧、陈剑、张微在内的各股东就如何清偿对外债务所达成的具有结算意义的内部约定。中天公司系企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。现蔡炳钧作为股东之一代中天公司向案外人偿还全部借款，并非基于法定或者合同约定的义务，应属其个人行为。据此，蔡炳钧以其承担了超出自己份额的债务为由向陈剑、张微主张追偿权，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。根据涉案合同书第三条第2项的规定“中天公司营业税缴纳，和其他应付费用，及国家补助或优惠政策，由甲乙各半缴纳或分享，甲乙应缴纳税款必须及时缴纳不得延误”，中天公司在经营期间所产生的税费支出，应由蔡炳钧（甲方）与陈剑、张微（乙方）各半缴纳，该约定同样应理解为中天公司股东内部的结算条款。中天公司作为企业法人，应以自己的名义向税务机关及其他相关案外人员缴纳税款、支付账务服务费，蔡炳钧与陈剑、张微均无法定或合同约定的义务代中天公司垫付相应的经营税费。综上，蔡炳钧诉请陈剑、张微支付其代付税费，缺乏依据，该院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款之款规定，作出如下判决：驳回蔡炳钧的诉讼请求。案件受理费3385元，减半收取1692.5元，由蔡炳钧负担。二审期间，各方当事人均未提交新的证据。经审理，本院除对一审查明的事实予以确认外，另根据各方当事人一、二审期间的陈述及提交的证据材料，补充认定以下事实：1.陈剑、张微认可先前承包经营中相关税费支出系由蔡炳钧支付后，再由陈剑、张微支付一半费用给蔡炳钧。2.涉案《合同书》第三条第一项约定的“原50万元贷款”即《合同书》第五条第三项中所指的“向林展借道（到）50万元借款”，其中已归还的20万元系由蔡炳钧归还后，陈剑、张微及案外人胡春领（中天公司股东）按股份比例将相应款项交付给蔡炳钧。本院认为：涉案《合同书》系各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同，且该《合同书》至今不存在被解除或撤销等情形，各方当事人均应按约履行。（一）关于陈剑、张微是否应对蔡炳钧偿付案外人林展借款30万元按股份比例承担的争议。涉案《合同书》约定，原向案外人林展借款的50万元，各股东必须按股比清还债务。二审期间陈剑、张微亦认可上述50万元借款中已偿还的20万元，系先由蔡炳钧偿还后，再由中天公司各股东按股份比例将相应款项支付给蔡炳钧。现陈剑、张微系中天公司股东，分别持股10%和29%，且对蔡炳钧已经偿付案外人林展借款30万元的事实并无异议，故本案蔡炳钧要求陈剑、张微按照各自股份比例偿付相应款项（陈剑3万元、张微8.7万）及赔偿利息损失（自起诉之日起至法院判决确定履行之日止，按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算）有相应事实和法律依据，本院予以支持。陈剑、张微抗辩该30万元系中天公司债务，应由中天公司偿还与涉案《合同书》的约定不符，本院不予支持。(二)关于陈剑、张微是否应对蔡炳钧缴纳税款61225.46元及支付财务会计费用13600元承担相应偿付责任的争议。涉案《合同书》约定，中天公司营业税缴纳和其他应付费用，及国家补助或优惠政策，由甲（蔡炳钧）乙（陈剑、张微）各半缴纳或分享。二审期间，陈剑、张微亦承认先前其与蔡炳钧及案外人胡春领（中天公司股东）签订的为期一年的内部承包协议，相关税费的支付方式系先由蔡炳钧缴纳支付，再由陈剑、张微支付一半费用给蔡炳钧。现陈剑、张微对蔡炳钧已经缴纳税款61225.46元及支付财务会计费用13600元事实并无异议，因此，本案蔡炳钧要求陈剑、张微立即支付蔡炳钧合伙债务（2015年3月至2016年4月期间的税款及财务会计支出）代偿款37258.91元并赔偿利息损失（利息损失自起诉之日起至法院判决确定履行之日止，按中国人民银行同期同档次人民币贷款基准利率计算）有相应事实和法律依据，本院予以支持。陈剑、张微抗辩相应税费应由中天公司支付，蔡炳钧的支付行为系个人行为，其无需承担相应偿付责任与涉案《合同书》的约定不符，本院不予支持。综上所述，蔡炳钧的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销浙江省温州市鹿城区人民法院（2016）浙0302民初4361号民事判决；二、陈剑于判决生效之日起十日内支付蔡炳钧合伙债务（30万元借款）代偿款3万元及利息损失（从2016年4月20日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定履行之日）；三、张微于判决生效之日起十日内支付蔡炳钧合伙债务（30万元借款）代偿款8.7万元及利息损失（从2016年4月20日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定履行之日）；四、陈剑、张微于本判决生效之日起十日内支付蔡炳钧合伙债务（2015年3月至2016年4月期间的税款及财务会计支出）代偿款37258.91元及利息损失（从2016年4月20日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定履行之日）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费3385元，减半收取1692.5元，由陈剑、张微负担；二审案件受理费3385元，由陈剑、张微负担。本判决为终审判决。审 判 长 谢 斌审 判 员 王怡然代理审判员 董孙镇二〇一七年四月十九日代书 记员 李 琛 来自