（2017）青民申61号
裁判日期: 2017-04-19
公开日期: 2017-05-10
案件名称
青海国鑫铝业股份有限公司与青海金溢铝业股份有限公司、青海益德物资有限公司等合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
青海省高级人民法院
所属地区
青海省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
青海国鑫铝业股份有限公司,青海金溢铝业股份有限公司,青海益德物资有限公司,青海西北物联网科技股份有限公司,青海西北实业集团有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
青海省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）青民申61号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：青海国鑫铝业股份有限公司。住所地：青海省西宁市城东区昆仑路**号。法定代表人：南海昊，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青海金溢铝业股份有限公司。住所地：青海省西宁市城中区长江路**号。法定代表人：拉玛多杰，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青海益德物资有限公司。住所地：青海省西宁市城中区长江路**号。法定代表人：王喜成，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：青海西北物联网科技股份有限公司。住所地：青海省西宁市城东区经济技术开发区民和路**号。法定代表人：杜海涛，该公司总经理。原审被告:青海西北实业集团有限公司。住所地：青海省西宁市城中区长江路**号。法定代表人：宋城军，该公司总经理。再审申请人青海国鑫铝业股份有限公司（以下简称国鑫公司）因与被申请人青海金溢铝业股份有限公司（以下简称金溢公司）、青海益德物资有限公司（以下简称益德公司）、青海西北物联网科技股份有限公司（以下简称西北物联公司）、西北实业集团有限公司（以下简称西北实业公司）合同纠纷一案，不服青海省西宁市中级人民法院（2016）青01民终540号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。国鑫公司申请再审称，原判决认定的基本事实缺乏证据证明,二审裁判理由缺乏基本事实依据。理由如下：一、《债务重组协议》明确确定了西北实业公司系国鑫公司参股股东，同时与三被申请人存在股权或产权关联关系。二、基于西北实业公司委派到国鑫公司担任董事、总经理的杨世荣在管理国鑫公司期间，避开国鑫公司股东会、董事会,任意损害国鑫公司利益，造成国鑫公司直接经济损失3841万元；三、在青海省投资集团有限公司增资扩股国鑫公司后，于2011年7月2日形成国鑫公司股东会决议，2012年7月13日形成股东协��会议备忘录，均明确确定由西北实业公司偿还国鑫公司3841万元。四，基于国鑫公司股东会决议及股东协调会议备忘录的有效通过，西北实业公司向国鑫公司提出其关联单位与国鑫公司有业务往来要求确认债务，经西北实业公司、国鑫公司、西北物联网公司、金溢公司、益德公司等五方协商签订了《债务重组协议》，该协议只明确了债权未确定债务的清偿时间及方式。五、在国鑫公司股东会决议有效通过及债务重组协议签订后，西北实业公司与三被申请人向申请人发函，要求清偿债务，申请人为此复函四家公司，并要求该四家公司偿还国鑫公司3841万元，且明确提出对冲债务的要求。六、2015年，西北实业公司通过诉讼程序经两审法院确认国鑫公司股东会决议无效，四家公司即依据债务重组协议向国鑫公司主张权利，国鑫公司随另案启动撤销债务重组协议的诉讼，行使撤销权的主要依据，完全是基于《债务重组协议》的形成是依据国鑫公司股东会决议及股东协调会议备忘录的有效通过。现股东会决议被确认无效，债务重组协议的基础不复存在，故申请人签订债务重组协议时存在重大误解，据此，申请人之各股东签署了债务重组协议形成过程的确认函（西北实业公司除外），证明《债务重组协议》签订的背景及依据来源。综上所述，原一、二审法院割裂案件事实，未确定本案事实己存在的关联性，判决驳回申请人诉讼请求缺乏依据支持，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项之规定，申请再审。被申请人西北物联网公司、金溢公司、益德公司提交意见称，原审判决正确。一、《债务重组协议》系协议各方经过充分协商后共同签订的，该协议明确约定各方的权��义务。二、《债务重组协议》所约定的债务是基于申请人与被申请人之间真实的业务往来或借款，不存在以三被申请人认可38416564.76元债务为履行或生效条件的情况。三、国鑫公司股东会决议，对三被申请人没有约束力，对债务重组协议的效力不具有决定作用。四、申请人主张撤销《债务重组协议》缺乏新证据支持。本院经审查认为，一、《债务重组协议》只明确了西北实业公司系国鑫公司参股股东，同时与三被申请人存在股权或产权关联关系。不能证明该协议是对相关股东会议决议的确认。二、关于西北实业公司及杨世荣损害国鑫公司利益，造成国鑫公司直接经济损失3841万元问题，与本案不属同一法律关系，国鑫公司可另行主张。三、2011年7月2日国鑫公司股东会决议及之后股东协调会议备忘录，不能证明西北实业公司、国鑫公司之间相��债务与《债务重组协议》的关联性。四、《债权重组协议》虽明确了除西北实业公司外其他各当事人之间债权债务，不能证明与相关股东会议决议内容的关联性。五、股东会议决议通过及《债务重组协议》签订后，各当事人之间发函、复函主张债务履行的行为，是基于《债务重组协议》而进行的主张，不能证明其与相关股东会议决议内容的关联性。六、国鑫公司股东会决议经法院判决无效，国鑫公司因此认为《债务重组协议》的基础不复存在，在签订《债务重组协议》时国鑫公司存在重大误解。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定：行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解���涉案《债务重组协议》是对再审申请人与三被申请人先存债权或债务额度的重新确认,《债务重组协议》订立之时,西北实业公司与国鑫公司之间基于股东会决议形成债权债务关系,经人民法院判决认定相关股东会议决议无效，不能证明国鑫公司在签订协议时对其与其他债权人的债务确认存在重大误解。原审法院认定事实清楚，证据确实、充分，判决驳回申请人诉讼请求并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百零九十五条第二款之规定,裁定如下：驳回青海国鑫铝业股份有限公司再审申请。审 判 长 李 学 军审 判 员 张 语 芯代理审判员 ��王娟二〇一七年四月十九日书 记 员 刘 智 婕 微信公众号“”