（2017）沪02民终2972号
裁判日期: 2017-04-19
公开日期: 2018-09-29
案件名称
江苏天天铜业股份有限公司、浙东大宗商品交易中心有限公司等与上海江煤资源贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
江苏天天铜业股份有限公司,浙东大宗商品交易中心有限公司,梁军,王国辰,上海江煤资源贸易有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终2972号上诉人(原审被告)：江苏天天铜业股份有限公司，住所地江苏省。法定代表人：陈春辉，该公司董事长。上诉人(原审被告)：浙东大宗商品交易中心有限公司，住所地浙江省台州市。法定代表人：梁军。上诉人(原审被告)：梁军，女，1964年5月14日出生，汉族，户籍地址浙江省台州市。上诉人(原审被告)：王国辰，男，1963年10月16日出生，汉族，户籍地址浙江省台州市。上述四上诉人共同委托诉讼代理人：李凯，上海市方达律师事务所律师。上述四上诉人共同委托诉讼代理人：黄潜，上海市方达律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海江煤资源贸易有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：李炎芳。委托诉讼代理人：冯焱。上诉人江苏天天铜业股份有限公司(以下简称“天天铜业”)、上诉人浙东大宗商品交易中心有限公司(以下简称“浙东交易”)、上诉人梁军、上诉人王国辰因与被上诉人上海江煤资源贸易有限公司(以下简称“上海江煤”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初15535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。四上诉人共同上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判天天铜业支付上海江煤逾期还款利息损失以人民币5,465,227.90元(以下币种同)为基数，自2016年9月1日起至2016年9月30日止，按照年利率6%计算；2、本案一、二诉讼费用全部由上海江煤承担。事实和理由：一审对于本案所涉货款利息损失的计算起止时间存在事实认定错误。1、涉案2016年1月21日的《还款承诺书》明确显示资金占用费的计算起止时间为2016年9月1日至9月30日。对应备注中所谓的实际占用天数计算，是指2016年9月1日至30日期间货款所占用的天数。2、之前，相关各方于2014年11月3日和2015年8月17日作出的《还款承诺书》中都未约定资金占用费的计算起止时间。因此，当涉案2016年1月21日的《还款承诺书》中第一次对此作出明确约定的情况下，应当视为系各方对利息损失计算起止时间的修改，各方对此应当遵照执行。上海江煤辩称，不同意天天铜业、浙东交易、梁军、王国辰的上诉请求。涉案2016年1月21日的《还款承诺书》不应与之前几份《还款承诺书》和《最高额保证承诺函》予以相互割裂。本案所涉《还款承诺书》中都对逾期还款的资金占用费均作出了要给付利息损失的延续性表示。本案上诉一方主张的2016年9月1日至9月30日的起止日期，应为协议各方约定的资金占用费的还款期限，而非涉案逾期还款利息损失的计算期限。故请求：驳回上诉，维持原判。上海江煤向一审法院起诉请求：1、判令天天铜业支付上海江煤货款5,465,227.90元；2、判令天天铜业赔偿上海江煤利息损失(以5,465,227.90元为基数，从2014年10月15日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算)；3、判令浙东交易、梁军、王国辰对天天铜业的上述两项付款义务承担连带保证责任；4、本案诉讼费、保全费由天天铜业、浙东交易、梁军、王国辰共同承担。一审法院认定事实：2014年9月25日，上海江煤作为供方与作为需方的天天铜业签订了《废铜购销合同》(编号JMZY-TTTYXXXXXXXXCU)，合同约定上海江煤向天天铜业提供价款金额为3,757,600元的废铜,货物由需方自提，出库费、装修费、运费及相应天数仓储费需方自理，合同履行地台州齐合天地金属有限公司仓库，需方于2014年10月14日前付清货款；若有争议，提交上海仲裁委员会仲裁。2014年9月26日，需方提走了价款金额为3,734,836.70元的废铜。2014年9月29日，上海江煤作为供方与作为需方的天天铜业签订了《废铜购销合同》(编号JMZY-TTTYXXXXXXXXCU)，合同约定：上海江煤向天天铜业提供价款金额为3,749,600元的废铜,货物由需方自提，出库费、装修费、运费及相应天数仓储费需方自理，合同履行地台州齐合天地金属有限公司仓库，需方于2014年10月13日前付清货款；若有争议，提交上海仲裁委员会仲裁。2014年9月29日，需方提走了价款金额为3,725,461.60元的废铜。2014年9月30日，上海江煤作为供方与作为需方的天天铜业签订了《废铜购销合同》(编号JMZY-TTTYXXXXXXXXCU)，合同约定：上海江煤向天天铜业提供价款金额为1,900,800元的废铜,货物由需方自提，出库费、装修费、运费及相应天数仓储费需方自理，合同履行地台州齐合天地金属有限公司仓库，需方于2014年10月14日前付清货款；若有争议，提交上海仲裁委员会仲裁。2014年9月30日���需方提走了价款金额为1,911,729.60元的废铜。一审另查明：2014年1月，梁军、王国辰共同向上海江煤出具《最高额保证承诺函》，约定梁军、王国辰自愿对天天铜业与上海江煤在2014年1月1日至2014年12月31日期间的铜产品(包括但不限于电解铜、废铜以及其他相关产品等)交易项下所产生的全部债务，向上海江煤提供不可撤销的最高额为1,000万元的连带保证担保；担保范围为主债权或构成主债权任一合同或协议项下的应付货款、迟延支付利息或违约金、天天铜业对上海江煤造成的全部损失、上海江煤实现债权的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费和执行费等)；保证期间为二年。2014年11月3日，天天铜业作为债务人与作为保证人的梁军、王国辰共同向上海江煤出具《还款承诺书》，确认上述三份合同，上海江煤已履行全部合同义务，天天铜业��拖欠货款9,372,027.90元，天天铜业承诺于2014年11月25日前向上海江煤一次性偿付所有货款9,372,027.90元、利息204,200元；保证人对债务人上述欠款及暂计利息承担连带保证责任，保证期间为保证人清偿本承诺项下欠款及暂计利息期限届满之日起两年；若违反本承诺，债务人及保证人承担购销合同项下的迟延支付利息、债务人对债权人造成的任何损失、债权人为实现本承诺项下的债权而产生的任何费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等)；若有争议，提交上海仲裁委员会仲裁解决。2015年8月17日，天天铜业作为债务人与作为保证人的梁军、王国辰共同向上海江煤出具《还款承诺书》，确认拖欠上海江煤货款8,755,227.90元，需支付上海江煤资金占用费30万元；保证人对债务人上述欠款及暂计利息承担连带保证责任，保证期间为保证人清偿本承诺项下欠款��暂计利息期限届满之日起两年；若违反本承诺，债务人及保证人承担购销合同项下的迟延支付利息、债务人对债权人造成的任何损失、债权人为实现本承诺项下的债权而产生的任何费用和(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等)；若有争议，提交上海仲裁委员会仲裁解决。2016年1月21日，天天铜业作为债务人与作为保证人的浙东交易、梁军、王国辰共同向上海江煤出具《还款承诺书》，主要内容为：1、确认上述三份废铜购销合同项下，天天铜业拖欠上海江煤货款7,955,227.90元；债务人须于2016年2月底前还款50万元，2016年3月底前还款100万元，2016年4月底前还款100万元，2016年5月底前还款100万元，2016年6月底前还款100万元，2016年7月底前还款125万元，2016年8月底前还款125万元，2016年9月底前还款955,227.9元，以上贷款本金合计7,955,227.90元；另支付上海江煤资金占用费(按照货款本金总额，年化收益率6%，以及实际占用天数计算)，还款起始日期2016年9月1日至9月30日；2、债务人须按上述还款计划向债权人一次性偿付《废铜购销合同》项下所拖欠的暂计货款资金占用费；3、保证人对债务人上述欠款及暂计利息承担连带保证责任，若债务人连续两个月出现未按上述还款计划执行的情况，保证人应立即向债权人偿付该等欠款及暂计资金占用费；保证人的保证期间为保证人清偿本承诺项下欠款及资金占用费期限届满之日起两年；4、债务人及保证人确认，若债务人连续两个月出现未按上述还款计划执行的情况，则债权人有权主张后续债务一并到期，并可直接向债权人所在地人民法院提起诉讼；5、若债务人违反本承诺，除欠款及暂计资金占用费外，因本承诺、废铜购销合同而发生的延迟支付暂计资金占用费、债务人对债权人造成的任何损失、债权人为实现本承诺项下的债权而发生的任何费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等)，均由债务人及保证人承担。一审中各方均确认天天铜业尚欠上海江煤货款金额为5,465,227.90元。一审法院认为，系争《废铜购销合同》、《最高额保证承诺函》、《还款承诺书》等均系各方当事人真实意思表示，且没有违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效，各方均应按约自觉履行。现上海江煤按约履行了合同义务，天天铜业理应支付相应货款。上海江煤在天天铜业未予还款的情况下，要求浙东交易、梁军、王国辰按约承担连带保证责任，于法有据。至于货款利息损失，双方均同意以所欠货款5,465,227.90元为基数，按年利率6%计算。但关于利息损失的起止时间，天天铜业认为根据2016年1月21日的《还款承诺书》，仅需支付2016年9月1日至2016年9月30日期间的利息损失，其他利息无需再支付。上海江煤认为，该《还款承诺书》计算的仅是该期间的资金占用费，且承诺书亦注明该费用“按实际占用天数计算”，由于天天铜业从签订购销合同开始就一直在违约付款，故利息损失应从三份购销合同约定的最后付款日的次日起计算，即从2014年10月15日起算。对此一审认为，从先后出具的《还款承诺书》来看，各方之间一直在计算实际利息损失和资金占用费，而2016年1月21日的《还款承诺书》内容载明的也仅是2016年9月期间资金占用费的计算方式，且注明“按实际占用天数计算”，故不能视为是各方对修改利息损失的起止时间的意思表示，系争三份购销合同约定的最后付款日为2014年10月14日，债务人及保证人虽多次向上海江煤作出还款承诺但均未能按约履行，现上海江煤主张自2014年10月15起至实际清偿之���止期间的逾期利息损失，符合合同约定，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第四十二条之规定，一审判决：一、天天铜业于判决生效之日起十日内支付上海江煤货款5,465,227.90元；二、天天铜业于判决生效之日起十日内支付上海江煤逾期利息损失(以5,465,227.90元为基数，从2014年10月15日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算)。三、浙东交易、梁军、王国辰对天天铜业上述一至二项应付上海江煤的款项承担连带保证的清偿责任；浙东交易、梁军、王国辰在承担连带保证清偿责任后，有权向天天铜业追偿；本案一审案件受理费54,571元、财产保全费5,000元，合计59,571元，由天天铜业、���东交易、梁军、王国辰共同负担，于判决生效之日起十日内支付。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审的争议焦点在于，天天铜业对于其所欠货款是否只需向上海江煤承担2016年9月1日至9月30日期间产生的欠款利息损失。本院认为，本案天天铜业、浙东交易、梁军、王国辰对于应向上海江煤给付的欠款利息金额，主张只需承担自2016年9月1日起至9月30日期间产生的欠款利息损失，对应所持依据为上述各方于2016年1月21日共同向上海江煤出具的一份《还款承诺书》。但问题是，上述《还款承诺书》所列明的2016年9月1日至9月30日的时间期限，为协议各方就资金占用费即欠款利息所约定的还款起止日期，而并非系对涉案欠款利息所约定的计算起止时间。况且，在协议的备注栏中，各方已经对此明确备注为“按照���款本金总额，年化收益率6%以及实际占用天数”计算资金占用费用。据此，天天铜业、浙大交易、梁军、王国辰所作解释理由，不仅与上述协议约内容存在不符，而且也无法得出协议中有关2016年9月1日至9月30日的时间期限系为各方对涉案欠款利息损失所约定的计算期间。综上，本案天天铜业、浙大交易、梁军、王国辰的上诉请求，没有事实和合同依据，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币11,704.94元，由上诉人江苏天天铜业股份有限公司、上诉人浙东大宗商品交易中心有限公司、上诉人梁军、上诉人王国辰共同负担。本判决为终审判决。法官助理黄宇宏审 判 长 高增军审 判 员 王益平代理审判员 丁海宁二〇一七年四月十九日书 记 员 黄宇宏附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注微信公众号“”