（2016）冀0902民初1997号
裁判日期: 2017-04-19
公开日期: 2018-07-17
案件名称
从玉玲与沧州市祥和烟花爆竹有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
沧州市新华区人民法院
所属地区
沧州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
从玉玲,沧州市祥和烟花爆竹有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十五条，第三十一条，第三十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
河北省沧州市新华区人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0902民初1997号原告：从玉玲，女，汉族，住沧州市新华区，。被告：沧州市祥和烟花爆竹有限公司，住所地沧州市新华区交通大街20号。法定代表人：孙广金，该公司董事长。委托代理人：董三刚，河北福鑫律师事务所律师。原告从玉玲与被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2016年4月8日作出（2015）新民初字第1691号民事判决书，原告不服，向河北省沧州市中级人民法院提起上诉，沧州市中级人民法院于2016年10月13日作出（2016）冀09民终4078号民事裁定书，裁定撤销上述判决，发回本院重新审理。本院遂另行组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告及被告的委托代理人董三刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告从玉玲诉称，原告是被告公司的股东（原第二土产的职工），2003年被告公司成立时原有第二土产杂品公司职工48人，每个职工入股2.5万元，每人每股占总出资额的1.25%股份，注册资本总投资150万元，全部由48名职工出资，原告和这48名职工都是祥和公司的发起人。至今已有12个股东因退休而退股，现在还剩有36名股东，被告公司土地出让协议中所说全体股东只有5个股东签名，其中王静、戴志强、张红梅和原告拥有同样的股权证，工商局注册的发起人当中也没有他们的名字。原告和其他48名股东持有被告公司的股权证，却不能证明原告是被告公司的股东。原告认为被告的行为侵犯了原告的重大合法权益，故诉至法院，请求法院依法确认并公开原告是被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司股东的股东身份，判令被告履行给原告和其他股东办理公司登记机关登记的义务，诉讼费由被告承担。被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司辩称，被告公司的股东只有沧州市第二土产杂品公司工会、孙广金、鞠振江、金洪波、赵福旺、韩书运、ＸＸＸ。原告并不是公司的合法股东，既没有记载在工商登记资料上，也没有记载在公司股东名册，二原告应当依法向公司职工持股会主张权利，二原告要求确认股东身份以及办理工商登记没有事实和法律依据，不应支持。经审理查明，被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司由沧州市供销社第二土产杂品公司改制成立，并于2004年2月12日订立公司章程，规定公司注册资本为人民币150万元，该公司章程第九条中规定，股东和股东出资情况：沧州市第二土产杂品公司工会以现金出资111万元，占出资比例的74%；孙广金以现金出资10万元，占出资比例的6.7%；鞠振江、金洪波、赵福旺、韩书运各以现金出资6万元，各占出资比例的4%；ＸＸＸ以现金出资5万元，占出资比例的3.3%。在章程的尾页，孙广金、鞠振江、金洪波、赵福旺、韩书运、ＸＸＸ以及沧州市供销社第二土产杂品公司工会委员会均在股东签字（盖章）处进行签章。2004年2月24日，被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司向工商行政管理部门申请有限责任公司设立登记，沧州市工商行政管理局经审查准予设立沧州市祥和烟花爆竹有限公司并对该公司章程及股东进行登记备案。原告作为职工，出资2.5万元，沧州市祥和烟花爆竹有限公司职工持股会为其发放股权证，证载入股金额为2.5万元，并由沧州市供销社第二土产杂品公司财务部门出具了收款收据。原告主张其为被告公司股东，请求确认其股东身份，并履行登记义务，故原告起诉至法院。本院认为，被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司系在工商登记机关登记的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。被告沧州市祥和烟花爆竹有限公司在工商登记机关备案的公司章程第三章第九条记载股东及股东出资情况中，有沧州市第二土产杂品公司工会以现金出资111万元，并未记载有原告姓名。原告从玉玲提供的企业名称为沧州市祥和烟花爆竹有限公司、编号为资证字第37号的股权证记载，股东姓名为崇玉玲，加盖公章名称为沧州市祥和烟花爆竹有限公司职工持股会。而根据2001月4月，国务院办公厅《关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函》规定：“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不必作专门的登记。”2001年8月，中华全国总工会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局以《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法》将职工持股会的法律地位重新界定为“职工持股会是企业内部持股职工的组织，负责管理企业内部职工股份，代表持股职工行使股东权力，履行股东义务，维护持股职工利益。”同时还规定：“企业成立的职工持股会，依托本企业工会法人，以工会法人作为股东或发起人，办理工商登记注册，并依据国家有关法律、法规、公司章程和职工持股会章程开展活动。”本案中，持股会依托沧州市供销社第二土产杂品公司工会，沧州市供销社第二土产杂品公司工会系被告公司股东，原告出资加入持股会，原告作为出资职工系通过工会行使权利，系享有实际股权的持股职工，持股职工个人不是公司注册股东，这也与公司章程规定和工商登记信息一致，故原告之诉讼请求应予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告从玉玲的诉讼请求。案件受理费100元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审 判 长 杨建林人民陪审员 王进盛人民陪审员 张 琳二〇一七年四月十九日书 记 员 刘旭莹 更多数据：