（2016）桂01民终4219号

裁判日期: 2017-04-19

公开日期: 2017-12-04

案件名称

廖晓良、廖安才股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

广西壮族自治区南宁市中级人民法院

所属地区

广西壮族自治区南宁市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

廖晓良,廖安才,钟莲,钟立义,钟鲜,钟艳,广西鼎建房地产开发有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书（2016）桂01民终4219号上诉人（原审原告）：廖晓良，男，1985年12月24日出生，汉族，住宾阳县，上诉人（原审原告）：廖安才，男，1955年3月15日出生，汉族，住宾阳县，上诉人（原审原告）：钟莲，女，1955年1月12日出生，汉族，住宾阳县，上诉人（原审原告）：钟立义，男，1965年1月5日出生，汉族，住宾阳县，上诉人（原审原告）：钟鲜，女，1957年11月3日出生，汉族，住宾阳县，上诉人（原审原告）：钟艳，女，1960年5月30日出生，汉族，住宾阳县，以上六上诉人共同委托诉讼代理人：黄贵普，广西中钧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广西鼎建房地产开发有限公司，住所地：宾阳县宾州镇靖安街137号。法定代表人：廖元荣，该公司经理。委托诉讼代理人：陆锡杰，广西经海律师事务所律师。上诉人廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳因与被上诉人广西鼎建房地产开发有限公司（以下简称鼎建公司）股东知情权纠纷一案，不服南宁市宾阳县人民法院（2016）桂0126民二初183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月21日立案受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，通知各方当事人于2017年3月7日到庭进行询问。上诉人廖晓良、廖安才及上诉人廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的共同委托诉讼代理人黄贵普，被上诉人鼎建公司法定代表人廖元荣及其委托诉讼代理人陆锡杰到庭参加诉讼。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。一审法院查明案件事实：鼎建公司成立于2010年7月13日，注册资金1000万元，原股东是钟莲和谭炳军，原法定代表人是钟莲。鼎建公司成立的目的是开发位于宾阳县的静安嘉园小区。2011年9月27日，鼎建公司的股东变更为廖元荣和廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳，七人分别占鼎建公司的股份为50％、28％、3％、3％、3％、3％、10％，法定代表人变更为廖元荣，并到宾阳县工商行政管理局办理了变更登记手续。鼎建公司自成立以来没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。2015年12月1日，廖安才、廖晓良、钟莲向鼎建公司发出了《要求提供公司财务会计报告、公司会计帐簿、委托审计机构核定公司盈利数额并进行利润分配的函》，要求鼎建公司收到函后次日起15日内给予书面答复，逾期不答复的，则视为鼎建公司拒绝提供会计帐簿、拒绝审计核算、拒绝分配利润。鼎建公司收到廖安才、廖晓良、钟莲发出的函后，于2015年12月13日复函对廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳提出的问题进行了答复。但廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳认为鼎建公司的答复不符合事实，鼎建公司损害了廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的股东知情权，遂向一审法院提出诉讼请求：鼎建公司编制公司自2011年10月份起至2015年12月份止的财务会计报告，委托会计师事务所对财务会计报告涉及的所有银行账户流水帐、所有会计帐簿、原始凭证记载的收入、支出依法审计，让股东知晓公司的财务和经营状况即盈利额。一审法院认为，虽然依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，公司股东享有知情权，但是股东行使知情权必须在法律允许的范围内。关于鼎建公司是否损害了廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的股东知情权，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的诉讼请求有无事实和法律依据问题。依照上述法律规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司股东可以要求查阅公司会计账簿。而本案中，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳请求鼎建公司编制公司自2011年10月份起至2016年5月份止的财务会计报告，委托会计师事务所对财务会计报告涉及的所有银行账户流水帐、会计帐簿、原始凭证记载的收入、支出进行审计。这超出了法律规定的范围。虽然《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。但是鼎建公司是否编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，这是鼎建公司在经营过程中的自治行为，人民法院不能干预，因此，即使鼎建公司没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计是事实，一审法院对廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的诉讼请求也不予支持。综上所述。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：驳回廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的诉讼请求。一审案件受理费100元，由廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳负担。上诉人廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳不服一审判决，上诉称：1、股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。一审判决罔顾事实，否定了廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳股东知情权，于法无据，应该予以纠正。2、根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，鼎建公司进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，是鼎建公司的法定义务。如果公司都不将收入入账、没有核算成本开支，不编制会计报告，就没有办法核算收入、利润和所得税，国家的税收从哪里来?一审判决认为：编制财务会计报告是鼎建公司在经营过程中的自治行为，人民法院不能干预的观点是非常错误的，二审法院应该予以纠正。3、廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳均是鼎建公司的合法股东，拥有鼎建公司50％股权，享有公司股东的权利。根据中华人民共和国《公司法》第33条规定依法享有查阅公司会计账簿、财务会计报告的法定权利，鼎建公司拒绝给廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳查阅，侵犯廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳应有的合法权益，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳恳请二审法院查清案件事实，撤销一审错误判决，并判决支持廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳一审的全部诉讼请求。故上诉请求：1、撤销宾阳县人民法院作出的(2016)桂0126民初183号《民事判决书》，支持廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳查阅公司账目的诉讼请求；2、判决廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳有权对公司经营状况进行审计；3、判决纠正一审法院存在的程序遗漏错误；4、一审、二审案件受理费由鼎建公司负担。被上诉人鼎建公司辩称，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳要求查阅公司账簿、报表、凭证时，鼎建公司并没有妨碍廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的权利。廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳提出本案诉讼之前，其已经全部查阅过鼎建公司持有的财务资料，鼎建公司也已将财务报表也复制给了各股东。在2014年，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳曾提起诉讼，当时该238号案件做了一份调解书，公司的全部凭证在该案中都交给了廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳复制。由于涉及廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳的债务问题，因此鼎建公司要对公司股权进行评估，才将全部账簿交给了评估公司进行评估。由于公司原财务负责人是钟莲，2013年8月之前的鼎建公司的原始财务凭据都在钟莲手上，因此廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳所提出的时间段内的财务资料，并不是全部在鼎建公司手上。公司因对廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳股权进行评估拍卖，已经将相关财产资料交给评估公司进行评估，需要等待评估结果，且当时还未达到审计的条件。二审期间，双方当事人对一审查明事实没有提交与案件事实有关联的新证据，本院对一审查明的事实依法予以确认。本院另查明：本案一审2016年6月1日第二次庭审笔录中，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳变更诉讼请求为：鼎建公司编制公司自2011年10月份起至2016年5月份止的财务会计报告，委托会计师事务所对财务会计报告涉及的所有银行账户流水帐、会计帐簿、原始凭证记载的收入、支出进行审计，让股东知晓公司的财务和经营状况即盈利额。本院认为，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳作为鼎建公司的股东，依法可以查阅鼎建公司会计账簿，但廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳在一审中并没有提出查阅鼎建公司会计账簿的诉讼请求，故本院对廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳该上诉请求不予审理。廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳可另行向鼎建公司提出书面请求查阅鼎建公司会计账簿。而对于廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳请求对鼎建公司财务会计报告涉及的所有银行账户流水帐、会计帐簿、原始凭证记载的收入、支出进行审计。本院认为，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳向一审法院提出的该诉讼请求缺乏法律依据，一审法院依照法律的相关规定驳回廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳该诉讼请求并无不当，本院予以维持。综上所述，廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳上诉请求理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚及适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（上诉人廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳已预交），由上诉人廖晓良、廖安才、钟莲、钟立义、钟鲜、钟艳负担。本判决为终审判决。审判长　　仇彬彬审判员　　韦　婷审判员　　陈　健二〇一七年四月十九日书记员　　林　菲来源：百度“”