（2017）鲁0283民初172号
裁判日期: 2017-04-18
公开日期: 2017-07-06
案件名称
王雪峰与青岛荣坤精密锻造有限公司、崔秀芳股权转让纠纷一审民事判决书
法院
平度市人民法院
所属地区
平度市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王雪峰,青岛荣坤精密锻造有限公司,崔秀芳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款
全文
山东省平度市人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0283民初172号原告：王雪峰，女，1966年10月27日生，汉族，住平度市委托诉讼代理人孙振亮，男，1966年2月17日生，汉族，住平度市。系原告王雪峰丈夫。被告：青岛荣坤精密锻造有限公司，住所地平度市新河镇南崔家村。组织机构代码76027263-1。法定代表人陈秀波，董事长。被告：崔秀芳，女，1946年10月28日生，汉族，住平度市。以上二被告的委托诉讼代理人王聚起，平度兴德法律服务所法律工作者。原告王雪峰与被告青岛荣坤精密锻造有限公司、被告崔秀芳股权转让纠纷一案，本院于2017年1月6日受理后，依法组成合议庭，于2017年2月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙振亮，二被告的共同委托代理人王聚起到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王雪峰诉称，2016年7月2日，被告崔秀芳与我签订股权转让协议，约定被告崔秀芳自愿将在被告青岛荣坤精密锻造有限公司中持有的全部股权零价转让给我，以抵偿其夫孙辉臣因企业经营所欠我的180余万元借款。并承诺及时协助我办理变更手续。但被告崔秀芳及被告青岛荣坤精密锻造有限公司无故拖延，导致我的权利至今不能实现。为此，请求法院依法确认原告与被告崔秀芳签订的《股权转让协议》合法有效，判令被告青岛荣坤精密锻造有限公司依照《股权转让协议》将被告崔秀芳拥有的80%股权变更到原告王雪峰名下，被告崔秀芳协助办理股权变更手续。被告青岛荣坤精密锻造有限公司辩称，原告与第三人之间股权转让行为，应按法律有关规定履行。被告崔秀芳辩称，我丈夫孙辉臣拖欠原告王雪峰与其夫孙振亮的款项，实际上是孙振亮在公司的投资款，因孙振亮系教师身份，有关部门在调查此事时，我丈夫孙辉臣为保住他的工作才将其转为借款。后原告王雪峰之夫孙振亮多次上门逼债，在被逼无奈的情况下，我才在原告与孙振亮事先签好的股权转让协议上签字，该行为不是被告的真实意思表示，该协议应为无效。经审理查明，被告青岛荣坤精密锻造有限公司设立于2004年3月1日，注册资本100万元，其中崔秀芳持股80%，刘晓川持股20%。主要经营范围是锻造铸件，摩托车配件的加工。公司在经营期间，原告称被告崔秀芳之夫孙辉臣以自己开办的青岛立新工艺品有限公司的名义向原告借款1803989.47元逾期未还，原告向其追要时，原告与被告崔秀芳协商，并征得孙辉臣同意，被告将在被告青岛荣坤精密锻造有限公司拥有的80%的股权转让给原告王雪峰，以抵顶其借款。双方遂于2016年7月2日签订了股权转让协议，协议的具体内容为，被告崔秀芳将青岛荣坤精密锻造有限公司拥有的80%的股权转让原告王雪峰，被告崔秀芳协助原告办理股权变更手续。被告保证所转让的股权有完全的处分权，没有抵押和质押，保证股权没有被查封，没有担保。变更所需的费用由原告承担。以上协议签订后，被告青岛荣坤精密锻造有限公司至今没有为原告办理工商登记变更，被告崔秀芳对此也没有履行协助义务。另查明，青岛立新工艺品有限公司系孙辉臣出资设立的私营企业，实际控制人系孙辉臣。被告崔秀芳称孙辉臣以青岛立新工艺品有限公司的名义向原告借款，实际为投资款，原告之夫孙振亮为规避有关部门的查处，要求孙辉臣将其转为借款，由于原告不间断采取威胁手段，故被告崔秀芳才在原告事先备好的股权转让协议上签名，被告对以上陈述未提供证据证明。再查明，被告青岛荣坤精密锻造有限公司另一股东刘晓川同意将被告崔秀芳的股权转让给原告王雪峰，自愿放弃优先购买权。上述事实，有原告提交的借款协议、借款明细表、还款协议、股权转让协议、银行账户交易明细，被告提交的平度市人民法院执行通知书，本院制作的询问笔录在案佐证，这些证据已经本院审查和开庭质证，足能认定本案事实。本院认为，原告王雪峰与孙振亮系夫妻关系，在孙辉臣尚欠原告王雪峰及其夫孙振亮借款逾期未还的情况下，被告崔秀芳自愿将其在青岛荣坤精密锻造有限公司的股权转让给原告，以抵顶所欠债务，其并未违反法律、行政法规的强制性规定，故原告王雪峰与被告崔秀芳于2016年7月2日签订的股权转让协议应认定合法有效。原告王雪峰与被告崔秀芳在股权转让协议签订时，已征得了刘晓川的同意，刘晓川也自愿放弃了优先购买权。股权转让合同生效后，依照有关法律规定，被告青岛荣坤精密锻造有限公司应该及时办理工商登记变更手续，履行此项法定义务，被告崔秀芳对此也应负协助义务。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下：一、原告王雪峰与被告崔秀芳于2016年7月2日签订的股权转让协议合法有效。二、被告青岛荣坤精密锻造有限公司于本判决生效之日起三十日内到工商登记机关将被告崔秀芳在公司拥有的80%股权变更到原告王雪峰名下。三、被告崔秀芳对本判决第二项负有协助义务。案件受理费100元，由被告青岛荣坤精密锻造有限公司、被告崔秀芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判长 孙大军审判员 侯京玉审判员 姜明进二〇一七年四月十八日书记员 张 岩