（2017）沪02民终2967号
裁判日期: 2017-04-18
公开日期: 2017-05-02
案件名称
上海美和医疗工程有限公司与上海慧净空气过滤器有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海美和医疗工程有限公司,上海慧净空气过滤器有限公司,上海美和医院管理服务有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终2967号上诉人(原审被告)：上海美和医疗工程有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：施寿祥，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈育峰，江苏佳民律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆宗伟，江苏佳民律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海慧净空气过滤器有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：施秀军，该公司总经理。委托诉讼代理人：冷雪琴，上海申云律师事务所律师。原审被告：上海美和医院管理服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：顾群，该公司总经理。委托诉讼代理人：邱卫东。委托诉讼代理人：谢秋逸，上海以恒律师事务所律师。上诉人上海美和医疗工程有限公司(以下简称“美和医疗公司”)因与被上诉人上海慧净空气过滤器有限公司(以下简称“慧净公司”)、原审被告上海美和医院管理服务有限公司(以下简称“美和医院公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初12240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。美和医疗公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回慧净公司的一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：1.一审判决认定美和医疗公司承担美和医院公司结欠款项，属认定事实错误。美和医院公司已向慧净公司出具过对账单，明确其拖欠慧净公司货款818,700元(本文币种均为人民币)。慧净公司出具的备忘录无法证明所有债务由美和医疗公司一并结算，也不能证明美和医院公司对慧净公司的债务已消灭。美和医疗公司并未在备忘录上盖章，更没有授权徐宝清签字确认，徐宝清的行为系其个人行为。慧净公司对本案债权债务的形成没有尽到相应的审慎义务，不能成为善意第三人。2.一审程序存在瑕疵。慧净公司的一审诉请有多项，但一审判决主文仅处理了其前两项诉讼请求，对慧净公司请求美和医院公司承担连带清偿责任的诉请部分没有作出明确判决。综上，美和医疗公司认为美和医院公司应当承担支付慧净公司818,700元货款的义务。被上诉人慧净公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由：美和医疗公司所述对账单形成于2015年8月14日，在2016年1月27日双方又签署了备忘录。该备忘录明确约定所有债务由美和医疗公司向慧净公司支付，美和医院公司的原债务已转移。事实上，慧净公司自始至终都是与美和医疗公司签订合同，也向美和医疗公司履行交货义务。徐宝清是美和医疗公司的副总经理，也是业务经办人，其在备忘录上签字确认的行为得到了该公司董事长授权，慧净公司作为善意第三人有理由相信徐宝清代表美和医疗公司作出意思表示。一审程序合法，有关美和医院公司的责任已在判决说理部分陈述清楚。综上，美和医疗公司的上诉请求应予驳回。原审被告美和医院公司述称：不同意美和医疗公司的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。徐宝清在备忘录上的签字行为系经过美和医疗公司现各股东的口头授权，其行为系公司行为而非个人行为。美和医院公司与本案所涉业务无关，仅是应当时与美和医疗公司共同的股东要求而进行开票。股权转让后，现两家公司相互独立，本案所涉业务应由美和医疗公司负责。慧净公司向一审法院起诉请求：1.判令美和医疗公司支付慧净公司货款995,000元；2.判令美和医疗公司偿付慧净公司逾期付款利息(以15万元为本金，自2016年4月2日起；以14万元为本金，自2016年6月2日起；以10万元为本金，自2016年8月2日起；以605,000元为本金，自2016年10月2日起，上述均按中国人民银行同期贷款利率计付至本判决生效之日止)；3.判令美和医院公司对美和医疗公司向慧净公司支付货款817,800元范围内承担连带清偿责任；4.判令美和医院公司对美和医疗公司向慧净公司支付上述利息以817,800元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决生效之日止的范围内承担连带清偿责任。一审法院认定事实：自2009年起，慧净公司与美和医疗公司签订产品购销合同多份，约定美和医疗公司向慧净公司采购回风初效过滤器、亚高效过滤器、新风机组初效、中效袋式、无隔板高效过滤器等系列货物。2015年8月14日，慧净公司向美和医疗公司出具对账函并附货款明细表一份(明细表中载明上海增值税专用号码明细、回款等情况)，载明美和医疗公司确认结欠慧净公司货款430,048.50元。美和医疗公司在确认方处加盖该公司发票专用章。同日，慧净公司向美和医院公司出具对账函并附货款明细表一份(明细表中载明上海增值税专用发票号码明细、回款等情况)，载明美和医院公司确认结欠慧净公司货款818,700元，美和医院公司在确认方处加盖该公司公章。2016年1月27日，慧净公司与美和医疗公司就货款支付情况进行协商，形成备忘录一份，载明：“我公司与上海美和医疗工程有限公司、上海美和医院管理服务有限公司全部债权金额同意按1,245,000元进行结算。经双方协商，分五次付清，2016年2月1日前支付25万元、2016年4月1日支付15万元、2016年6月1日支付14万元、2016年8月1日支付10万元、2016年10月1日支付605,000元。待上述款项结清，双方不存在任何经济纠纷，如有遗漏，均视为放弃。”该份备忘录上有慧净公司公章及法定代表人施秀军的签字及印鉴，美和医疗公司员工徐宝清签字。2016年2月6日、7月22日，美和医疗公司分别支付慧净公司货款10万元、15万元。一审另查明，2015年7月23日，美和医疗公司股东由黄晨、顾群变更为美和医疗科技(苏州)有限公司、恒信医疗科技南京有限公司。一审法院认为：根据各方诉辩意见，本案主要争议焦点为：徐宝清是否有权代表美和医疗公司签订备忘录；美和医院公司是否应承担责任。一、徐宝清是否有权代表美和医疗公司签订备忘录慧净公司认为因美和医疗公司结欠货款，故慧净公司一直在催款。邱卫东是美和医疗公司的总经理，徐宝清是副总经理，负责售后，慧净公司催款一般是先找美和医疗公司的采购员，采购员再请示徐宝清。徐宝清通知慧净公司于2016年1月27日至美和医疗公司协商付款事宜。慧净公司法定代表人施秀军去了之后就与徐宝清、邱卫东一起协商付款事宜。协商好付款期限之后，就由徐宝清起草了该备忘录，并由徐宝清签字，慧净公司盖章并签字。故慧净公司认为徐宝清有权代表美和医疗公司签订备忘录，且美和医疗公司亦按照备忘录支付了第一期货款25万元。美和医疗公司则对于备忘录上徐宝清签字的真实性不予认可，认为即使是真实的，因并未授权徐宝清签备忘录，徐宝清仅是普通员工，无权代表美和医疗公司签订备忘录。美和医院公司对《备忘录》的真实性没有异议，美和医院公司委托诉讼代理人邱卫东称其知晓该《备忘录》的形成过程。当时，徐宝清为美和医疗公司的副总经理，为处理美和医疗公司的纠纷，美和医疗公司原股东黄晨及助手刘德坤、新股东代表卞茂华、总经理邱卫东、副总经理顾元相、徐宝清召开会议，经原股东黄晨及新股东代表卞茂华授权，徐宝清作为美和医疗公司的代表处理与慧净公司的纠纷，签署了《备忘录》。一审法院认为，美和医疗公司确认徐宝清是其公司员工，则其有义务核实徐宝清签字的真实性。美和医疗公司未在一审法院限定期限内就徐宝清签字的真实性提出鉴定申请，则可视为其认可该签字的真实性。慧净公司陈述了备忘录的具体形成过程，2016年1月27日慧净公司至美和医疗公司处催款，慧净公司法定代表人施秀军与美和医疗公司总经理邱卫东、副总经理徐宝清一同协商付款支付问题，则慧净公司作为善意第三人，有理由相信徐宝清有权代表美和医疗公司签订《备忘录》，故该《备忘录》对美和医疗公司具有法律效力，双方应按此《备忘录》履行。二、美和医院公司是否应承担责任慧净公司认为美和医院公司已收取其所开具的金额共计为818,700元的增值税专用发票，则美和医院公司应在818,700元的范围内对美和医疗公司的债务承担连带清偿责任。美和医院公司则认为慧净公司所诉请的业务均发生于慧净公司与美和医疗公司之间，与美和医院公司无关。美和医院公司在2015年8月14日对账函中盖章系受美和医疗公司授权，美和医疗公司承诺由其负责该款项的支付。一审法院认为，慧净公司与美和医疗公司就货款支付情况进行协商，形成2016年1月27日《备忘录》一份，该份《备忘录》从文义上分析，美和医疗公司同意就美和医疗公司、美和医院公司的全部债权债务与慧净公司一并结算并由美和医疗公司付款，慧净公司亦予以确认，则美和医院公司的债务转移于美和医疗公司，美和医院公司对慧净公司的债务已消灭，慧净公司对美和医院公司不再享有债权。慧净公司认为美和医院公司收取其818,700元的发票即应承担连带清偿责任的理由，缺乏法律依据，一审法院不予支持。综上，慧净公司与美和医疗公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。慧净公司履行供货义务后，美和医疗公司应按约履行付款义务。2016年1月27日，美和医疗公司确认其应支付慧净公司1,245,000元，慧净公司确认美和医疗公司已支付25万元，则其尚欠慧净公司995,000元。美和医疗公司应按约按期支付该款并偿付逾期付款利息，慧净公司相应诉讼请求，应予以支持。美和医疗公司提供股权转让协议一份，认为慧净公司诉请业务发生于其股权转让前，要求追加原股东及相应担保人为本案第三人，并承担连带清偿责任。对此，一审法院认为即使该股权转让协议内容真实，也属于其与原股东及其担保人的内部约定，而不具有公示效力，不足以对抗善意第三人。美和医疗公司在对外承担债务后，可以据此向相关人追偿，故美和医疗公司的辩称意见，一审法院不予采信。据此，一审法院作出如下判决：一、美和医疗公司应于判决生效之日起十日内支付慧净公司货款995,000元；二、美和医疗公司应于判决生效之日起十日内偿付慧净公司逾期利息(以15万元为本金，自2016年4月2日起；以14万元为本金，自2016年6月2日起；以10万元为本金，自2016年8月2日起；以605,000元为本金，自2016年10月2日起，上述均按中国人民银行同期贷款利率计付至判决生效之日止)。如未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13,750元，减半收取6,875元，财产保全申请费5,000元，共计11,875元，均由美和医疗公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实无误，本院予以确认。本院认为，就本案所涉货款支付问题，形成于2016年1月27日的备忘录明确载明美和医疗公司同意对慧净公司与美和医疗公司、美和医院公司的全部债权债务进行结算并约定了支付总额及时间，慧净公司与美和医疗公司徐宝清签字确认，据此，该备忘录在相应主体之间发生法律效力，本案所涉债权债务的认定应当以该备忘录约定为准。美和医疗公司虽抗辩徐宝清签字系个人行为，但根据本案查明的事实，徐宝清系美和医疗公司涉案业务的经办人，在本案未有任何证据显示美和医疗公司已将对徐宝清的授权范围明确披露给慧净公司的情况下，慧净公司基于一般商业规则和合理信赖，相信徐宝清系代表美和医疗公司作出确认意思表示，具有合法、正当依据。况且，事实上，本案所涉业务原本发生在慧净公司与美和医疗公司之间，美和医疗公司为实际采购方和收货方。在签订上述备忘录之后，美和医疗公司也已履行了首笔付款义务。因此，对于美和医疗公司该项上诉理由，本院无法予以支持。此外，就慧净公司的一审诉讼请求，一审法院已对货款金额、支付主体均进行了详细评述，通过综合本案全部在案证据和当事人诉辩意见，最终认定欠付的995,000元货款及相应逾期利息应由美和医疗公司支付，美和医院公司不承担付款责任。一审对当事人上述诉讼请求的处理程序未见有违反法定程序之处，美和医疗公司的该项上诉意见，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，美和医疗公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13,750元，由上诉人上海美和医疗工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邵美琳审判员 王逸民审判员 何 云二〇一七年四月十八日书记员 郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 搜索“”