（2016）苏0411民初6602号
裁判日期: 2017-04-18
公开日期: 2017-07-13
案件名称
吴嘉賸与王怡兴、沈珏梅股权转让纠纷一审民事判决书
法院
常州市新北区人民法院
所属地区
常州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴嘉賸,王怡兴,沈珏梅
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百三十七条，第一百三十八条；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0411民初6602号原告吴嘉賸，男，汉族，1989年12月24日，住江苏省常州市新北区。委托代理人白雪强，江苏常誉律师事务所律师。被告王怡兴，男，1962年2月28日生，住上海市浦东新区，协议约定送达地址上海市天目中路353号602室。被告沈珏梅，女，1965年12月27日生，住上海市浦东新区，协议约定送达地址上海市天目中路353号602室。原告吴嘉賸与被告王怡兴、沈珏梅股权转让纠纷一案，本院于2016年11月22日立案后，两被告在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院依法裁定驳回，两被告提起上诉，常州市中级人民法院依法维持原裁定。后本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人白雪强到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴嘉賸向本院提出诉讼请求：1、被告王怡兴、沈珏梅协助配合办理其转让给原告吴嘉賸的上海万佳投资股份有限公司4100万股的股权变更登记备案手续；2、被告王怡兴、沈珏梅配合原告吴嘉賸完成上海万佳投资股份有限公司的章程修改、董事会成员调整、高管人员的调整、员工的调整及公司重要资料交接；3、诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2016年8月10日，原告与两被告签订《股份转让协议》一份及《补充协议》一份，约定：两被告将其名下上海万佳投资股份有限公司相关股份有偿转让给原告，股份转让所需的登记（备案）手续完成后，被告促成上海万佳投资股份有限公司按照原告的要求完成公司的章程修改、董事会成员调整、高管人员的调整、员工的调整及公司重要资料交接后的5个工作日内，原告应支付第一期股份转让价款人民币3000万元。而被告至今未协助配合原告完成股权转让所需要的登记（备案）手续，严重违反约定，为维护原告合法权益，故诉至法院，要求判如所请。被告王怡兴、沈珏梅未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理查明，2016年8月10日，原告与两被告签订《股份转让协议》一份，主要内容为：1、被告王怡兴将其持有的上海万佳投资股份有限公司2345万股转让给原告，被告沈珏梅将其持有的上海万佳投资股份有限公司1755万股转让给原告，本次股份转让完成后，原告持有上海万佳投资股份有限公司4100万股（占公司总股本的51.25%）。2、被告王怡兴于2016年3月21日将其持有的上海万佳投资股份有限公司3702万股全部质押给质权人周蓓琳，被告沈珏梅于2016年6月24日将其持有的上海万佳投资股份有限公司1755万股全部质押给质权人沈超，除上述情况外，不存在其他任何形式的权利限制和权利负担情况。3、原告应向两被告支付股份转让价款8200万元，在本次股份转让所需登记（备案）手续完成后，被告促成上海万佳投资股份有限公司按照原告的要求完成公司的章程修改、董事会成员调整、高管人员的调整、员工的调整及公司重要资料交接后的5个工作日内，原告应支付第一期股份转让价款人民币3000万元；被告已按照原告要求签署贸易长效合同且公司完成新一轮银行融资后，原告根据实际到资情况支付第二期股份转让款3000万元和第三期股份转让款2200万元；被告保证股份转让款优先用于偿还被告所持股份被质押所对应的全部债务，直至股份之权利限制对应的债务被全部清偿。4、本协议项下股份转让不以已办理完成股份转让的登记（备案）手续完成为前提，本协议生效后即视为本协议项下之转让目标的转让已经完成，自该日起转让目标对应的所有权益由原告享受。被告保证本次股份转让无须其他方同意，且其他方不享有相关的优先认购权。5、本协议未尽事宜，由各方当事人另行协商解决，并可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。6、按本协议需要而向协议一方发送或提出的通知、要求或其它通讯（包括仲裁机构对仲裁文书的送达），应采用书面形式，由专人亲手递交，或用邮寄或电子邮件方式按照各方的在本协议中所留地址或电子邮箱（该等地址、电子邮箱等联系方式如发生变化的，发生变化一方应及时以书面方式通知另一方）发送。同日，原、被告又签订《〈股份转让协议书〉之补充协议》一份，主要内容为：1、股份转让对价总额调整为人民币6662.5万元，分三期支付，第一期3000万元，第二期3000万元，第三期662.5万元。上海万佳投资股份有限公司在该两份协议上加盖公章予以确认。两被告在协议中所留地址为上海市天目中路353号602室。另查明，被告沈珏梅与质权人沈超于2016年8月22日到上海市工商行政管理局办理了所有股权出质注销登记手续，被告王怡兴与质权人周蓓琳于2016年8月23日到上海市工商行政管理局办理了所有股权出质注销登记手续。原告于2016年8月22日向被告王怡兴支付股权转让款3000万元，2016年8月23日，原告与两被告到上海市工商行政管理局办理了转让股权出质登记手续，2016年9月12日，原、被告又到上海市工商行政管理局办理了以上所有股权出质注销登记手续。由于被告未能及时为原告办理股份变更登记手续，引起本诉讼。本院认为，两被告系上海万佳投资股份有限公司实际控制人，被告王怡兴为上海万佳投资股份有限公司董事长及法定代表人，被告沈珏梅为上海万佳投资股份有限公司董事，上海万佳投资股份有限公司成立于2008年7月1日，依照公司法规定，两被告作为公司发起人在公司成立一年后对其持有的股份可以依法转让。关于公司法第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定，旨在完善公司治理，防止股份公司董事、监事、高级管理人员通过违规的股权转让谋取不当利益，侵害广大投资者的权益。本案公司虽为股份有限公司，但股东只有28人，并非公众公司，案涉股权转让并不涉及公众利益的保护问题，在本案中上述公司法规定当属管理性规定而非效力性规定，不影响股权转让合同的效力，故本案原被告之间的《股份转让协议》和《〈股份转让协议书〉之补充协议》合法有效，对合同各方均具有约束力。因协议约定：在本次股份转让所需登记（备案）手续完成后，被告促成上海万佳投资股份有限公司按照原告的要求完成公司的章程修改、董事会成员调整、高管人员的调整、员工的调整及公司重要资料交接后的5个工作日内，原告应支付第一期股份转让价款人民币3000万元。原告已于2016年8月22日支付了第一期股份转让价款人民币3000万元，但两被告至今未为原告办理股份转让所需登记（备案）手续，故原告要求两被告协助配合办理其转让给原告的上海万佳投资股份有限公司4100万股的股权变更登记备案手续的诉讼请求本院依法予以支持。至于原告主张的要求两被告配合原告完成上海万佳投资股份有限公司的章程修改、董事会成员调整、高管人员的调整、员工的调整及公司重要资料交接的请求，因该请求事项系公司内部治理事项，必须按公司法规定程序进行，不属本案法院处理范畴。由于两被告在《股份转让协议书》中约定了送达地址，并且两被告在收到诉讼材料后向本院提出了管辖权异议，本院依照两被告在《股份转让协议书》中约定送达地址和管辖权异议书中的地址向两被告送达开庭传票均被退回，依照相关规定可以视为送达，被告未到庭应诉，视为其对本案抗辩权的放弃。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告王怡兴、沈珏梅于本判决生效之日起十日内协助配合原告吴嘉賸办理上海万佳投资股份有限公司4100万股的股权变更登记备案等手续。二、驳回原告吴嘉賸其他诉讼请求。案件受理费100元，诉前保全费5000元，合计5100元，由被告王怡兴、沈珏梅负担（该款原告已预交，两被告应负担的部分于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 朱志道人民陪审员 陶寒英人民陪审员 夏春芳二〇一七年四月十八日书 记 员 徐潋今附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条、股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《中华人民共和国合同法》：第一百零七条、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 微信公众号“”