（2017）苏0583民初1332号
裁判日期: 2017-04-14
公开日期: 2017-06-27
案件名称
昆山市中润塑业有限公司与昆山卓泰包装材料有限公司、上海屯瑞净化科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
昆山市中润塑业有限公司,昆山卓泰包装材料有限公司,上海屯瑞净化科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初1332号原告：昆山市中润塑业有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇长宁路338号，组织机构代码59392348-3。法定代表人：郭月珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴雪昌，江苏同丰律师事务所律师。被告：昆山卓泰包装材料有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇蓬青路177号5号房，组织机构代码32389671-0。法定代表人：裴志强，该公司总经理。被告：上海屯瑞净化科技有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇兴福利路168弄38号11厅18室，组织机构代码75759884-1。法定代表人：赵兄兄，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘静亚，江苏沉浮律师事务所律师，同时代理上述两被告。原告昆山市中润塑业有限公司（以下简称中润公司）与被告昆山卓泰包装材料有限公司（以下简称卓泰公司）、上海屯瑞净化科技有限公司（以下简称屯瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月16日立案受理后，依法由代理审判员欧平独任审判。本院于2017年3月31日公开开庭审理了本案，原告的委托代理人吴雪昌、两被告共同的委托代理人潘静亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中润公司请求法院判令：两被告支付货款357249.23元并偿付逾期付款利息。庭审当日，原告变更其诉讼请求为：两被告共同支付原告货款226249.23元；两被告共同支付逾期付款利息（计算方式：按照中国人民银行同期贷款基准利率从起诉之日起计算至实际付款之日止）；被告承担诉讼费。事实与理由：2016年5月起，两被告共同向原告购买PE膜等材料，截止2016年11月份，双方共计发生交易金额687822.54元，两被告仅仅支付了251964.14元货款，剩余货款经原告多次催讨，二被告拒不支付。2017年1月11日因两被告拖欠货款不付，原告取回了78609.17元货物。起诉后，被告方提供了131000元的货物折抵货款。尚余余款226249.23元未付。因两被告存在人格混同，两家公司法定代表人为同一人，屯瑞公司为卓泰公司的股东，屯瑞公司要求开具抬头为卓泰公司的发票，屯瑞公司下订单要求送货给卓泰，实际操作中屯瑞公司销售卓泰公司生产的商品。现原告为维护自身权益，提起诉讼。被告昆山卓泰包装材料有限公司、上海屯瑞净化科技有限公司辩称：原告已经确认上海屯瑞净化科技有限公司的131000元货物已经折抵了货款，所有的货款中，上海屯瑞净化科技有限公司的货款已经全部支付完毕，原告起诉的货款应该由昆山卓泰包装材料有限公司来承担。两被告生产经营范围不一样，厂址也不一样，人员也不一样，只是法定代表人当时是同一人，只能算关联公司，不构成人格混同。经审理查明：2016年5月16日，屯瑞公司向原告下订单，向原告采购透明PE、规格为820*7.5，订购数量为10000，单价为11.8元/KG；透明PE、规格为1020*7.5，数量为10000，单价为11.8元/KG；乳白PE、规格为820*7.5，订购数量为10000，单价为12.1元/KG；乳白PE、规格为1020*7.5，订购数量为10000，单价为12.1元/KG。该订单中约定的送货地址系卓泰公司地址，开票资料也为卓泰公司。2016年5月26日，屯瑞公司向原告采购货物，采购透明PE、规格为840*6.5S，订购数量为12000，单价为11.8元/KG；透明PE、规格为960*6.5S，订购数量为12000，单价为11.8元/KG；透明PE、规格为840*8.5S，订购数量为12000，单价为11.8元/KG；透明PE、规格为960*8.5S，订购数量为12000，单价为11.8元/KG。2016年6月15日，屯瑞公司给原告发送订单，该订单购买方名称为卓泰公司，但盖章为屯瑞公司，采购货物为乳白PE材料、规格为570*3.5S，数量为303.24KG，单价为12.1元/KG；透明PE材料、规格型号为570*3.5S，数量为303.24KG、单价为11.8元/KG；合同总价为7247.44元。此后，卓泰公司多次向原告下采购订单。屯润公司和卓泰公司向原告下订单后，均由原告将订单货物送至卓泰公司经营地，并分11次开出了增值税专用发票，发票金额合计为687822.54元，该发票购货方抬头均为卓泰公司。卓泰公司向原告支付了251964.14元，此外，卓泰公司给付原告三份支票以支付货款，三份支票的金额合计为435858.4元，后因支票无法兑付而退票，原告未能兑付到款项。因被告未能及时支付货款，原告取回78609.17元货物；另，原告从屯瑞公司处取得价值131000元的货物，该货物属于屯瑞公司；庭审中，屯瑞公司同意以该货物折抵货款，并表示超出屯瑞所下订单货物的金额应视为屯瑞公司代卓泰公司支付的货款。另查明：卓泰公司成立于2014年12月18日，2016年度时，卓泰公司的股东为裴建刚和屯瑞公司，其公司主要人员为裴志强和裴志刚；裴志强为执行董事兼总经理，系法定代表人；公司经营地址为昆山市花桥镇蓬青路177号5号房；经营范围为：纸制品生产、加工、销售；包装材料、家居用品、木制品、橡塑制品、办公用品、五金交电、日用百货、服装鞋帽、装饰材料、工艺礼品、化妆品、电子产品、家用电器、体育用品、母婴用品、玩具、乐器、汽车用品的销售。屯瑞公司成立于2003年12月23日，2016年时，该公司法定代表人系裴志强，股东为裴志成与裴志强，公司注册登记地址为上海市金山区枫泾镇兴福利路168弄38号11厅18室；公司经营范围为从事净化器材领域内技术开发、技术咨询、技术服务、防静电服及器材、空气净化器、检测设备、电子仪器、电子工具、一般劳防用品、文教办公用品及设备、日用百货，包装材料、装饰材料、化工原料及产品，五金机电，办公家具，清洁用品，化妆品销售，包装材料，棉签，电工器材加工，从事货物与技术的进出口业务。审理中，本院依原告申请于2017年1月17日冻结了卓泰公司在工商银行昆山花桥支行账号为11×××37的账户，裁定冻结金额为40万元，当日实际冻结金额为549.81元；本院于2017年1月17日依原告申请冻结了屯瑞公司账号为31×××85的账户，裁定冻结金额为40万元，当日实际冻结金额为644.07元。冻结期限均为一年。审理中，原告再次请求本院查封卓泰公司的设备，本院依原告申请查封卓泰公司型号为ZWF-1300无溶剂复合机一台、制袋机四台、分切机一台、复合机一台、FT800/1100系列组合式凹版印刷机一台。2017年4月14日，原告申请解除对6台设备的查封，保留对型号为（WSD-1000/WSD-1200）两台制袋机的查封措施，因设备所在厂房房东强烈要求搬离，被告表示无场地存放查封的设备，本院指定由原告对型号为（WSD-1000/WSD-1200）两台制袋机进行搬离并负责看管。以上事实由原告提供的订单10份、送货单27份、退货单1份、发票11份、发票11份、发票签收单6份、支票3份、企业信息表和双方当事人陈述予以证实。本院认为：本案争议焦点为原告供货的金额以及屯瑞公司是否应当承担连带责任问题。关于原告供货金额，原被告双方对其中667756.34元货款并无争议，本院予以确认。被告仅对2016年11月23日发票项下20066.22元货物提出异议，而该发票项下货物有原告提供的2016年11月2日的送货单及对应的发票签收单予以证实，并且卓泰公司曾经给原告开具了包括该20066.22元货款在内的支票，足以证实原告供应的货物包括了该20066.22元。故原告供应货款总金额应为687822.54元。原告取回78609.17元货物，卓泰公司已经支付了251964.14元，屯瑞公司以131000元货物折抵了货款131000元；从原告提供的订单及送货单来看，屯瑞公司订单项下的货款未达到131000元，应认定屯瑞公司货款支付完毕，屯瑞公司自述其超出支付部分为代卓泰公司支付的货款，该主张于法不悖。现卓泰公司尚应支付货款226249.23元。原告主张被告自起诉之日起按银行同期贷款利率标准计算逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张屯瑞公司基于人格混同应承担连带责任问题。有限责任公司以其自有财产对外承担责任系公司制度的基石，判断是否构成人格混同主要从公司人员、财务和业务等方面进行区分。本案中，两被告均系有限责任公司，虽然在2016年度时法定代表人均系裴志强，但两公司经营地址分属上海与昆山，两公司的业务也并非高度一致，无依据显示两公司财务存在混同，原告目前提供的证据不足以证实两公司构成人格混同，本院对原告以两公司存在人格混同为由要求两公司承担连带责任，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条和《中华人民共和国公司法》第三条，判决如下：一、被告昆山卓泰包装材料有限公司于本判决生效后五日内支付原告昆山市中润塑业有限公司货款226249.23元并偿付逾期付款利息损失（计算方式：以226249.23元为基数按照人民银行同期贷款基准利率从2017年1月16日起计算至实际付款之日止）。二、驳回原告昆山市中润塑业有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费6808元，减半收取3404元，财产保全费2520元，合计5924元，由被告昆山卓泰包装材料有限公司负担。被告昆山卓泰包装材料有限公司在履行上述判决义务时将应负担的5924元一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名苏州市中级人民法院，账号10×××76。代理审判员 欧 平二〇一七年四月十四日书 记 员 高美娟 关注公众号“”