（2013）呼民终字第480号
裁判日期: 2017-04-14
公开日期: 2017-07-26
案件名称
高慧、栾洪文等与张连文股权转让纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区呼伦贝尔市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
高慧,栾洪文,纪宝会,张连文,满洲里市红鹰出租汽车有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）呼民终字第480号上诉人（原审原告）:高慧，男，1954年12月2日出生，汉族，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：谭林，北京王玉梅律师事务所海拉尔分所律师。委托诉讼代理人：王俊峰，北京市邦道律师事务所律师。上诉人（原审被告）：栾洪文，男，1972年7月3日出生，汉族，住内蒙古自治区满洲里市。委托诉讼代理人：刘永明，内蒙古缘合律师事务所律师。上诉人（原审被告）：纪宝会，男，1971年8月14日出生，汉族，个体经营者，住内蒙古自治区满洲里市。委托诉讼代理人：刘永明，内蒙古缘合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张连文，男，1947年7月28日出生，汉族，住北京市石景山区。原审第三人：满洲里市红鹰出租汽车有限公司（原名称为满洲里市大元出租汽车有限公司），住所地内蒙古自治区满洲里市合作区友谊路西。法定代表人：栾洪文，经理。委托诉讼代理人：刘永明，内蒙古缘合律师事务所律师。上诉人高慧、栾洪文、纪宝会因与被上诉人张连文、原审第三人满洲里市红鹰出租汽车有限公司股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区满洲里市人民法院（2012）满民初字第832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月22日受理后，依法组成由李洪波担任审判长，审判员王丽英、杨春艳参加的合议庭，于2013年6月7日公开开庭审理了本案。上诉人高慧及委托诉讼代理人谭林、于晶，上诉人栾洪文、上诉人纪宝会、原审第三人满洲里市红鹰出租汽车有限公司的共同委托诉讼代理人刘永明，被上诉人张连文到庭参加诉讼。因该案合议庭成员杨春艳工作变动原因，合议庭成员变更为由李洪波担任审判长，审判员王丽英、印帅参加的合议庭，于2017年4月12日公开开庭审理了本案。上诉人高慧在第二次庭审时提交了变更委托诉讼代理人申请，撤销了对委托诉讼代理人于晶的授权，变更为委托诉讼代理人王俊峰。上诉人高慧及委托诉讼代理人谭林、王俊峰，上诉人栾洪文、上诉人纪宝会、原审第三人满洲里市红鹰出租汽车有限公司（以下简称原大元公司）的共同委托诉讼代理人刘永明，被上诉人张连文到庭参加诉讼。二审审理过程中，上诉人满洲里市大元出租汽车有限公司于2013年6月30日申请撤回上诉。2014年4月28日，满洲里市大元出租汽车有限公司名称变更为满洲里市红鹰出租汽车有限公司。2017年3月30日，满洲里市红鹰出租汽车有限公司申请撤回上诉。本案现已审理终结。上诉人高慧上诉请求：请求撤销一审判决，确认涉案四份股权转让协议无效；确认上诉人高慧对张连文的股权享有优先购买权；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：法律所涉及的相关条款，是否属于效力性强制性规定，主要分为两种情况，其一是明确规定违反该条款，合同无效；其二是虽未明确规定违反该条款合同无效，但如违反该条款将会严重侵犯当事人利益，严重违背立法目的，严重破坏市场经济，此条款也属于效力性强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条（《中华人民共和国公司法》修改前为第七十二条，以下相同）规定便属于后一种情形。《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，旨在保护公司股东的优先购买权。原审法院已查证张连文擅自转让涉案公司股权的行为已违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，因此涉案四份股权转让协议应属无效。原审法院认定涉案股权转让违反《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，但不必然导致涉案股权转让协议无效，属于错误理解法律。涉案四份股权转让协议符合合同法第五十二条第（二）款”恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效”之规定。2009年8月，被上诉人栾洪文已经知道，上诉人高慧为原大元公司股东，但栾洪文为了隐瞒原大元公司股权转让的事实，剥夺上诉人高慧在公司应有的股东权利，未通知上诉人高慧。且为了工商变更登记，共同伪造所有股权转让协议及股东会决议。在股权转让时，在明知有股东高慧持股的情况下，应当通知上诉人高慧。在不能表明上诉人高慧放弃优先购买权的情况下，被上诉人栾洪文与被上诉人张连文无视上诉人高慧的财产权益以及合法权益，擅自转让股权，具有主观恶意。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国行政许可法》的相关规定，原大元公司以欺骗手段获得的工商变更登记依法应当被撤销。原审法院判决涉案股权转让协议有效与相关法律规定相悖。法院认为原告主张优先购买权超过诉讼时效，缺乏法律依据和事实根据。上诉人高慧并不存在”应当知道工商登记变更内容”的可能性。法院以工商登记作为原告高慧应当知道的依据缺乏合理性。工商登记有其特殊性，它并不会向社会公示其登记内容。工商登记变更只有在合法的前提下，才会对相关人产生法律效力，只有相关人参与了工商登记变更活动，才会产生相关人应当知道的情形，但是上诉人高慧对工商登记变更内容一无所知，所有文件签名都是伪造上诉人高慧签名，上诉人高慧也从未参与过工商变更，故一审法院通过工商登记推定上诉人高慧应当知道权利被侵害的事实是错误的。被上诉人栾洪文答辩称，四份股权转让协议合法、有效。首先，影响股东优先购买权并不必然导致股权转让合同无效。公司法第七十一条最后一款规定”公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。该条款可以由当事人自行约定，不属于法律的强制性规范。该法律规定旨在保护公司其他股东的优先购买权，但关于其他股东是否有意、是否有能力行使优先购买权并不确定，此种情况下影响了其他股东的优先购买权，并不必然会损害其他股东的利益。其次，栾洪文取得股权是善意取得。上诉人高慧认为股权转让过程中存在恶意串通的情形不能成立，张连文作为公司法定代表人，将公司股权整体转让，并在股权转让协议中明确称其享有公司100%的股权的行为，使栾洪文有理由相信张连文代表全体股东签署整体转让协议的行为必然是经过全体股东同意的。可以说明栾洪文在股权转让中是善意的。栾洪文实际支付了股权转让合理价格，并办理了股权变更登记。正因张连文处分的股权中含有高慧的20%股权，也就使得本案符合善意取得中所需要满足的无权处分要件。那么张连文作为高慧所享有20％股权的名义股东，处分了实际出资人高慧20%股权的行为符合公司法解释（三）关于股权善意取得相关规定的情形。张连文的股权变更登记己经超过两年。工商登记是具有公示、公信作用，上诉人高慧主张工商登记不向社会公示，其不存在应当知道工商登记变更的事实缺乏依据。本案争议的股权己经依法进行了工商变更登记，对于原大元公司外部的其他第三人（客户、合作伙伴等）以公司现有的股权状况为信赖基础与之建立了众多的法律关系，倘若对变更后的股权强制回转的话，将从根本上破坏公司现有的法律关系及交易规律。请求依法驳回上诉人高慧的上诉请求。被上诉人纪宝会、原审第三人原大元公司与栾洪文答辩意见一致。被上诉人张连文答辩称，2009年，张连文与栾洪文签订股权转让协议时，栾洪文知道有其他人的股份。当时张连文认为其为法定代表人、大股东，持有公司80％股权，能够代表高慧，打算转让后把股权转让款付给高慧。当时没和高慧联系，张连文签的高慧名字,当时栾洪文、刘永明在场。高慧是2012年4、5月知道股权转让的事，知道后高慧表示不同意转让股份。上诉人栾洪文上诉请求：请求依法撤销原审判决第一项，改判张连文与栾洪文签订的股权转让协议全部有效。一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决适用法律错误，张连文与栾洪文签订股权转让中属于高慧的部分，应适用善意取得制度。2009年8月10日张连文与栾洪文签署的第一份股权转让协议，根据合同法第五十条的规定，张连文作为公司法定代表人，其作出公司股权整体转让的行为，必然是经过全体股东同意的，其代表公司的全部股东签署整体转让的协议合法有效，而且其在股权转让协议第一条中明确称其本人享有公司100％的股权，高慧只是名义股东。栾洪文作为受让人也有理由相信这次股权整体转让是经过其全体股东（含名义股东）同意的，栾洪文在购买该股权时是善意的。同时栾洪文也支付了合理价格，办理了工商变更登记，应属于善意取得。根据物权法、公司法解释（三）的相关规定，栾洪文已经合法取得了张连文自有的80％的股权和善意取得张连文无权处分高慧的20％股权。栾洪文又将该公司的50％的股权依法转让给了纪宝会，栾洪文、纪宝会都属于善意取得，依法享有公司的股权。上诉人纪宝会上诉请求：请求依法撤销原审判决第一、二项，改判上诉人纪宝会现有股权合法、有效；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。2009年8月10日，张连文与栾洪文签订了股权转让协议，张连文作为原大元公司原有股东及法定代表人，将原大元公司的全部股权以1050万元的价格转让给了栾洪文。协议签订后，栾洪文按约定向张连文支付了首笔股权转让款，并于2009年8月25日办理了首次股权变更登记。为了顺利办理股权变更登记，张连文与栾洪文、纪宝会签定了三份股权转让协议。三份协议并非真实的股权转让，仅是为了变更股权手续而存在的。其实质的股权转让只有两次，第一次为张连文将全部股权转让给栾洪文，第二次为栾洪文将50％的股权转让给纪宝会。根据公司法解释（三）、物权法的相关规定，栾洪文、纪宝会都属于善意取得，依法享有公司的股权。上诉人栾洪文、纪宝会第二次庭审时补充上诉意见：二审期间，栾洪文、纪宝会已将股权转让给满洲里市红鹰实业有限责任公司，从维护交易安全以及保护善意第三人角度，均应支持栾洪文、纪宝会的请求，依法确认栾洪文与张连文所签的股权转让协议合法有效，以维护交易安全。被上诉人高慧答辩称，上诉人纪宝会上诉请求为”改判上诉人纪宝会现有股权合法、有效”，已超出一审法院审理的内容，其上诉请求不应得到支持。张连文在未征得高慧的同意、事后也未经高慧追认的情况下，对高慧的股权处分系无权处分。原审法院认为栾洪文购买高慧股份的股权转让协议，因一审被告张连文无权处分而无效的事实清楚，证据充分、适用法律正确。张连文与栾洪文在股权转让时，栾洪文知道有高慧的股权。栾洪文、纪宝会取得股权不构成善意取得，其依据的公司法解释（三）、物权法的相关规定不适用本案，其认为善意取得股权缺乏事实依据和法律依据。请求依法驳回栾洪文、纪宝会上诉请求。被上诉人高慧对栾洪文、纪宝会上诉补充意见的答辩意见：二审诉讼过程中，栾洪文、纪宝会将股权转让给满洲里市红鹰实业有限责任公司，属于妨碍民事诉讼的违法行为。高慧要求撤销后续股权变更登记，使涉案股权恢复至诉讼前工商部门的登记状态，并追究栾洪文、纪宝会妨害诉讼的相关责任。被上诉人张连文答辩称，办理股权工商变更登记的时候，刘永明已经知道高慧持有股份，应该替栾洪文把关，就不会造成这样的后果。原审第三人原大元公司答辩称，认可栾洪文的上诉意见。高慧向一审法院起诉请求：请求确认2009年8月10日张连文与栾洪文签订的股权转让协议、2009年8月24日张连文与栾洪文签订的股权转让协议以及2010年12月28日签订的两份股权转让协议（共四份股权转让协议）无效，并依法确认原告高慧的优先购买权。诉讼费用由被告负担。一审法院认定事实：2003年12月，原告高慧出资10万元，被告张连文出资40万元注册成立了满洲里市大元出租汽车有限公司（原大元公司、即本案第三人），公司的注册资金为50万元。公司成立之初，原告高慧与被告张连文共同进行经营；后二人发生矛盾，原告高慧于2005年即离开公司未再参与公司的经营，对2007年、2008年以后公司的经营情况也不清楚。2009年8月10日，被告张连文在未告知原告高慧的情况下，与被告栾洪文签订股权转让协议，被告张连文将自己和原告高慧在原大元公司的全部股权以1050万元的价格转让给栾洪文。该转让协议约定：被告张连文保证拥有原大元公司的全部股权，转让价款分四次于2010年12月31日前付清；被告栾洪文支付首批转让款500万元后，双方办理股权变更登记，被告栾洪文付清全部转让款后，被告张连文将公司的全部股权变更登记在被告栾洪文名下。协议签订后，被告栾洪文按约定向被告张连文支付了首笔股权转让款，双方于2009年8月25日办理了首次股权变更登记，原大元公司的股东登记为被告栾洪文（股权为51%)、被告张连文（股权为29%）和原告高慧（股权为20%）三人，被告栾洪文为公司的法定代表人。被告栾洪文和纪宝会付清了合同约定的全部股权转让款后，双方于2010年12月30日在工商管理机关办理了最后一次股权变更登记，将原大元公司的股东登记为现在的被告栾洪文和纪宝会两人，公司的注册资本金仍为50万元，二人的股权各占50%。为办理上述两次股权变更登记，被告张连文于2009年8月24日与被告栾洪文签订了一份股权转让协议，该协议约定，被告张连文将其在原大元公司25.5万元股权（占公司全部股权的51%)转让给被告栾洪文；2010年12月28日，被告张连文与被告纪宝会签订了一份股权转让协议，该协议约定，被告张连文将其在原大元公司剩余的14.5万元股权转让给被告纪宝会；同时，被告张连文还以原告高慧的名义与被告纪宝会签订了一份股权转让协议，将原告高慧在原大元公司的10万元股权转让给被告纪宝会。为了办理上述股权变更登记，被告张连文还在股权变更登记所需要的股东会议决议等文件上签署了自己和原告高慧的名字。原告高慧及被告张连文在庭审时陈述称，2012年5月，被告张连文将股权转让的事宜告知了原告高慧，但未给付原告高慧股权转让款。一审法院认为：原告高慧诉请的四份股权转让协议，是被告张连文将自己的股权和原告高慧的股权全部转让给被告栾洪文和纪宝会的有关约定，其中2009年8月10日签订的股权转让协议是被告张连文与栾洪文之间的真实意思表示，是双方股权转让的实质性协议，而其他三份协议均是双方履行第一份股权转让协议时为办理股权变更登记而签订的形式上的协议。四份股权转让协议涉及到的，一是被告张连文对自己的股权进行了处分，二是被告张连文对属于原告高慧的股权进行了处分，当事人争议的焦点也就是被告张连文就上述股权所作处分的效力问题。原告高慧所持的主张是上述股权转让违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国合同法》第五十二条（二）项的规定，因而四份股权转让协议无效；被告栾洪文、纪宝会则主张转让合同有效且构成善意取得。对于被告张连文处分原告高慧股权的问题，被告张连文属于无权处分。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条关于”无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，原告高慧在得知被告张连文转让股权后对张连文处分原告高慧的股权的行为不予认可，因此被告张连文处分原告高慧股权的行为不具有法律效力。被告栾洪文仅基于被告张连文享有第三人100％股权的保证，与被告纪宝会受让由被告张连文转让的属于原告高慧的股权，不属于最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十六条（修改后为第二十五条）和第二十八条（修改后为第二十七条）所规定的善意取得的情形，因此被告栾洪文、纪宝会所持其受让原告高慧的股权属于善意取得的主张不能成立。原告高慧诉请的四份股权转让协议中，有两份协议涉及被告张连文对原告高慧的股权进行了处分，该院确认该两份协议中涉及原告高慧股权转让的部分无效。被告张连文对原告高慧的股权进行的转让被确认无效后，当事人就财产返还、损失赔偿等权利可以另行主张。对于被告张连文对自己的股权所作的处分，其处分违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条关于”股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。......同等条件下，其他股东有优先购买权”的规定。公司法的该项规定旨在保护公司其他股东的优先购买权，但鉴于其他股东是否有意、是否有能力行使优先购买权并不确定，即使影响了其他股东的优先购买权，并不必然会损害其他股东的利益，因此违反公司法该项规定的股权转让合同并不必然是无效的，公司法的该规定不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项规定的效力性强制性规定。对于合同效力，《中华人民共和国合同法合同法》第五十二条（二）项还规定，”恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效。合同法所规定的恶意串通中的恶意，是指当事人具有损害他人利益的主观不良动机，且双方当事人都有加害他人利益的故意，才能构成恶意串通。被告栾洪文受让被告张连文转让的股权，是基于被告张连文享有第三人100％股权的承诺，被告栾洪文受让被告张连文的股权以及被告张连文转让自己的股权，不能因该转让侵害了原告高慧的优先购买权而认定双方均有使原告高慧的利益受到损害的主观恶意，原告高慧提交的证据不能证明被告张连文与被告栾洪文就被告张连文的股权转让所签订的协议，属于合同法第五十二条（二）项规定的合同无效情形。此外，被告张连文对自己的股权所作的处分，亦不属于合同法第五十二条规定的合同无效的其他情形。因此，原告高慧要求确认被告张连文转让自己的股权的行为无效的主张没有法律依据。该院对原告高慧请求确认四份股权转让协议全部无效的诉讼请求不予支持。被告张连文向被告栾洪文、纪宝会转让自己的股权的合同现已经履行两年多，原告高慧在不能否定被告张连文与栾洪文、纪宝会之间的股权转让效力的情况下，要求对被告张连文已经转让的股权行使优先购买权，缺乏法律依据。该院对原告高慧要求行使优先购买权的诉讼请求亦不予支持。对于被告栾洪文、纪宝会及原大元公司关于诉讼时效的主张，该院认为，无效合同的本质在于其违反了法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，无效合同的违法性和社会危害性不会因时间的经过而消失，因此确认合同无效的请求不适用诉讼时效制度，否则将有违合同无效制度维护社会公共利益的目的。但对于原告高慧主张行使优先购买权的诉讼请求，应适用诉讼时效制度。被告张连文转让自己的股权是分两步履行完毕的。第一步是2009年8月24日转让给被告栾洪文51%并于2005年8月25日办理了股权变更登记，第二步是向被告栾洪文和纪宝会转让了剩余的29％并于2010年12月30日办理了股权变更登记。对于被告张连文第一步向被告栾洪文转让51%的股权，自办理工商变更登记之日起原告就应当知道其优先购买权受到了侵害，其在2012年7月23日向法院主张该项权利，已经超过了两年的诉讼时效，该部分权利即使成立，也已不受法律保护。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、2009年8月10日被告张连文与被告栾洪文签订的股权转让协议中有20％的股权属于原告高慧，协议中该部分股权的转让无效；二、2010年12月28日被告张连文以原告高慧的名义与被告纪宝会签订的股权转让协议无效；三、驳回原告高慧的其他诉讼请求。案件受理费500元，原告高慧负担200元，被告张连文、栾洪文各负担150元。鉴定费用16462元，由被告张连文负担8231元,被告栾洪文、纪宝会负担8231元。二审审理过程中，当事人未提交新证据。本院查明的事实除与原审认定的事实一致外，另查明，原大元公司提供的营业执照、工商变更登记显示，2014年4月28日，满洲里市大元出租汽车有限公司名称变更为满洲里市红鹰出租汽车有限公司。2014年4月29日，公司注册资本由50万元增加至400万元，工商管理部门登记的股东仍为栾洪文、纪宝会。2014年5月21日，该公司企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。工商机关登记的股东由栾洪文、纪宝会变更为满洲里市红鹰实业有限责任公司。本院认为，本案争议的焦点是：一、张连文是否有权处分高慧所享有的股权；二、高慧是否知道或应当知道涉案股权转让的事实，张连文对自己的股权处分是否侵害其他股东优先购买权、该部分股权转让是否有效；三、高慧要求撤销后续股权变更登记，使涉案股权恢复至诉讼前工商部门的登记状态，并追究栾洪文、纪宝会妨害民事诉讼相关责任的主张是否应予支持。一、关于张连文是否有权处分高慧所享有的股权问题。2003年12月成立原大元公司时，上诉人高慧出资10万元，占有公司20％的股权。2009年8月10日，栾洪文与张连文签订股权转让协议时，知道上诉人高慧占有公司20％股权的事实，转让高慧20％股权应经其本人同意，不能依据张连文是公司法定代表人并承诺享有公司100％股权认定栾洪文受让高慧20％股权为善意取得。上诉人高慧也未对张连文处分自己（高慧）股权的行为追认、认可。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定认定张连文无权处分高慧享有的股权，栾洪文、纪宝会受让取得高慧享有的股权不属于善意取得认定事实清楚，适用法律正确。上诉人栾洪文、纪宝会认为该部分股权属于善意取得，要求确认张连文与栾洪文签订的股权转让协议全部有效的上诉理由不能成立，本院不予支持。二、关于高慧是否知道或应当知道涉案股权转让的事实，张连文对自己的股权处分是否侵害其他股东优先购买权、该部分股权的转让是否有效问题。本案中没有证据证明高慧知道股权转让的事实。但根据公司法和原大元公司公司章程规定，应推定高慧”应当知道”股权转让的事实。高慧作为原大元公司监事，根据公司法相关规定及公司章程赋予的权利，应当知道2009年8月24日栾洪文受让的部分股权已办理了股权变更登记的事实，原大元公司章程第七章第十条规定股东大会每年召开一次。该公司章程第八章第十一条明确规定”监事行使下列职权:（一）检查公司财务；（二）对执行董事，经理执行公司职务时违反法律、法规或者违反公司章程行为进行监督；（三）当执行董事，经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事，经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程约定的其他职权”。公司法第五十三条（原五十四条）规定：”监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）......（七）公司章程规定的其他职权”。公司法第五十四条（原五十五条）第二款规定：”监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”。公司法第五十五（原第五十六条）第一款规定：”监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议”。根据公司法及该公司章程的上述相关规定，股东大会每年召开一次。监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时股东会、临时监事会，并赋予监事监督检查公司事务的职权。高慧长时间怠于行使权利的事实，结合该案涉及的股权转让经过工商变更登记，工商变更登记具有公示性质。因此推定高慧在工商变更登记时知道或者应当知道股权转让的事实。参照合同法第五十五条第（一）项”具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”、合同法第七十五条”撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。......”、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十二条”外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。其他股东在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内未主张优先购买权的除外。前款规定的转让方、受让方以侵害其他股东优先购买权为由请求认定股权转让合同无效的，人民法院不予支持”的规定，自办理工商登记之日起，高慧在一年内未行使撤销权，该撤销权消灭。关于张连文转让自己所享有的股权效力问题，张连文向股东以外的人转让股权未经其他股东同意，违反了公司法第七十一条关于”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。......”的规定，但违反该规定并不必然导致股权转让行为无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项明确规定了违反法律、行政法规强制性规定的合同才是无效合同。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条规定：”合同法第五十二条第五项规定的''强制性规定''，是指效力性强制性规定”。在公司法及相关法律法规没有明确规定违反第七十一条的规定将导致股东与公司以外的第三人签订的股权转让协议无效或不成立，违反该规定也不损害国家利益和社会公共利益，故公司法第七十一条不属于效力性强制性规范。张连文转让自己股权的行为虽然违反公司法第七十一条规定，但并不必然导致股权转让无效。张连文将自己的股权转让给栾洪文是当事人双方之间真实意思表示，符合民事法律行为的生效要件，不存在合同法第五十二条规定的情形。且上诉人高慧无证据证明张连文与栾洪文之间存在恶意串通，因此张连文对自己的股权作出的处分有效。本院对上诉人高慧要求确认该部分股权转让协议无效的上诉理由不予支持。公司法第七十一条规定，股东处分股权，公司其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东优先购买权是指股东对外转让股权时，其他股东享有在同等条件下，优先于第三人受让的权利。在其他股东行使优先购买权之前，出让方与第三人之间的股权转让合同是有效的。这种做法一方面维护了交易的安全，在股东行使优先购买权之前承认股东转让合同的效力，保护第三人的合法利益，另一方面也尊重与维护了优先购买权人的利益。优先购买权的行使有一定期限，否则不利于维护交易的安全和公司的有序经营。股权对外转让时，出让人未履行公司法第七十一条规定的内部通知程序所签订的合同为可撤销合同。栾洪文受让张连文享有的股权因未违反法律、行政法规强制性规定，且高慧未能在一年内申请撤销该转让协议行使优先购买权，该股权转让有效。因此上诉人高慧要求行使优先购买权的上诉理由不能成立。三、关于高慧要求撤销后续股权变更登记，使涉案股权恢复至诉讼前工商部门的登记状态，并追究栾洪文、纪宝会妨害民事诉讼相关责任的主张是否应予支持问题。本案审理的争议事项是一审诉讼前发生的股权转让效力及优先购买权问题，高慧要求撤销后续股权变更登记，使涉案股权恢复至诉讼前工商部门的登记状态，并追究栾洪文、纪宝会妨害民事诉讼的相关责任。本院认为，该主张不属于本案审理范围。本案针对当事人的诉讼请求确定各方的股权份额后，相关当事人认为后续股权转让行为侵犯其权利，可就财产返还、损失赔偿等另行主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下:驳回上诉人高慧、栾洪文、纪宝会上诉，维持原判。二审案件受理费1500元，上诉人高慧、栾洪文、纪宝会各负担500元。本判决为终审判决。审判长 李洪波审判员 王丽英审判员 印 帅二〇一七年四月十四日书记员 吴 双 更多数据：