（2017）豫01民终1166号
裁判日期: 2017-04-14
公开日期: 2018-07-12
案件名称
景燕燕、李通亚股权转让纠纷二审民事判决书
法院
河南省郑州市中级人民法院
所属地区
河南省郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
景燕燕,李通亚,安志红,张瑜,河南信赢建筑防水防腐工程有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫01民终1166号上诉人（原审被告）：景燕燕，女，1982年3月3日生，汉族。上诉人（原审被告）：李通亚，男，1982年8月21日生，汉族。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：杨志强，河南栋梁律师事务所律师。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：赵鹏飞，河南栋梁律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：安志红，女，1972年3月18日生，汉族。委托诉讼代理人：李洪敏，河南国计律师事务所律师。原审被告：张瑜，女，1985年5月20日生，汉族。原审被告：河南信赢建筑防水防腐工程有限公司。法定代表人：张瑜，该公司总经理。上诉人景燕燕、李通亚因与被上诉人安志红，原审被告张瑜、河南信赢建筑防水防腐工程有限公司（以下称信赢公司）股权转让合同纠纷一案，不服河南省登封市人民法院(2016)豫0185民初783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人景燕燕、李通亚的诉讼代理人杨志强、赵鹏飞，被上诉人安志红及其诉讼代理人李洪敏到庭参加诉讼。原审被告张瑜及信赢公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。景燕燕、李通亚上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审，本案上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院审理程序违法，违反“不告不理”的原则，被上诉人起诉要求撤销《股权转让协议》的理由是受欺骗签订协议，协议显失公平，而一审判决的理由是重大误解，且没有对重大误解进行质证、辩论，未审先判；2、景燕燕虽与安志红签订过借款合同，但只是中间过渡性手续，并不是真实借款，安志红所转款项，景燕燕均依照其委托，全部转至郑州国行财富投资管理顾问有限公司提供的账户，代理其购买该公司的理财产品，双方不存在真实的借款关系；3、一审判决以《股权转让协议》上有信赢公司印章为由，对该协议真实性不予认定，但又判决撤销该协议，前后矛盾，安志红在一审并没有主张因重大误解而请求解除合同，也没有提供存在重大误解的证据，一审以重大误解为由解除合同，没有证据支持；4、即使《股权转让协议》被撤销，但安志红与张瑜之间的《债权转让协议》仍然合法有效，安志红对景燕燕已不享有债权，张瑜也与景燕燕签订了《债务免除协议》，一审判决景燕燕向安志红还款错误；5、本案是股权转让合同纠纷，李通亚并非股权转让合同或借款合同当事人，一审判决李通亚承担连带责任错误。安志红辩称：1、一审法院根据安志红的诉请作出判决，不存在判非所诉的问题，审判程序合法；2、景燕燕与安志红之间存在借贷关系，对此景燕燕一审中已认可，有相关借款协议和转账凭证予以印证；3、二上诉人恶意串通，故意欺骗安志红，才导致安志红对签订股权转让协议的重大误解，二者存在因果关系，该转让协议不是被上诉人的真实意思表示，一审法院予以撤销适用法律正确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。张瑜、信赢公司未到庭答辩。安志红向一审法院起诉请求：1.撤销原告和被告张瑜于2015年5月24日签订的《股份转让协议》；2.被告景燕燕、李通亚偿还借款45万元，并按利息为月息千分之十三支付利息（其中35万元从2014年12月16日起至判决判定的付款之日止，10万元从2015年3月6日起按判决判定的付款之日止）；3.张瑜对上述第二项借款中的35万元本金及利息负连带偿还责任；4.诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：原告与被告景燕燕于2014年12月16日签订《借款合同》，合同约定，被告景燕燕向原告借款350000元人民币，借款用于个人或与自己相关的企业经营，借款期限为六个月（自2014年12月16日至2015年6月16日），月息为13‰，被告景燕燕按月付息，本金到期一次归还。原告于2014年12月16日将合同约定的款项交付于被告景燕燕，景燕燕于同日为原告出具收据。2015年3月6日，被告景燕燕向原告借款100000元人民币，被告景燕燕向原告出具证明，证明收到原告的借款人民币100000元整。原告与被告景燕燕约定的350000元人民币的借款未到期时，原告与被告张瑜于2015年5月24日签订了《债权转让协议》，约定原告同意将对被告景燕燕享有的350000人民币债权和债权相关的所有权利全部转让给被告张瑜，且同意转让上述债权用于置换被告张瑜在信赢公司所拥有的同等金额股权，原告与被告景燕燕之间再无任何债权债务关系，原告于2015年5月24日向被告景燕燕发出债权转让通知书。且原告与被告张瑜于同日也签订了《股份转让协议》，约定被告张瑜同意将其持有的信赢公司2.439%的股权共350000元转让给原告，且被告同意原告用其对于被告景燕燕同等金额的债权做置换，无需支付费用，本协议签订后，被告张瑜协助将原告列入公司股东名册，向原告出具《出资证明书》。被告张瑜于2015年5月24日依约向原告出具了《出资证明书》。被告景燕燕与被告张瑜于2015年5月24日签订《债务免除协议》，约定被告张瑜自愿免除对被告景燕燕的所有债权，自本协议签订后，被告张瑜与被告景燕燕的债权债务关系全部终止。另查明，信赢公司的股东为被告张瑜和李通亚，被告景燕燕与被告李通亚系夫妻关系。一审法院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。本案中，原告因对《股份转让协议》、《债权转让协议》的内容存在错误的认识，认为只要签订了协议就可以从被告张瑜处领到相应的款项，而被告张瑜对协议的内容也并不知晓却与原告签订协议，从而使双方之间产生重大误解，因此，对于原告主张撤销与被告张瑜在2015年5月24日签订的《股份转让协议》，予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。根据上述规定，《股份转让协议》撤销后，原告与被告景燕燕之间的450000元的债权债务依然存在，景燕燕应当承担清偿责任，借款行为发生时，被告李通亚与被告景燕燕两人系夫妻关系，二被告因对该债务承担连带清偿责任，因此对于原告主张景燕燕、李通亚偿还借款450000元并按利息为月息千分之十三支付利息（其中350000元从2014年12月16日起至判决判定的付款之日止，100000元从2015年3月6日起按判决判定的付款之日止）的第二项诉讼请求，予以支持。因本案是因原告与被告张瑜双方存在重大误解而导致合同撤销，不存在过错方，故对原告的第三项诉讼请求要求被告张瑜对上述第二项借款中的350000元本金及利息负连带偿还责任，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，第二百零六条、第二百零七条、第二百零八条，《中华人民共和国婚姻法解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，经合议庭评议，判决如下：一、撤销原告安志红与被告张瑜于2015年5月24日签订的《股份转让协议》；二、被告景燕燕应于本判决生效之日起十日内偿还原告安志红借款人民币450000元及利息（利息的计算方式：350000元从2014年12月16日起按照双方约定的月息13‰判决判定的付款之日止，100000元从2015年3月6日起按照双方约定的月息13‰判决判定的付款之日止）；三、被告李通亚对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元，由被告景燕燕、李通亚负担。为支持其上诉请求，景燕燕、李通亚在二审中提交了以下证据：1、第一组证据，安志红的委托存根3份，证明涉案款项45万元均是安志红委托景燕燕理财转款，双方只是委托关系，不存在真实的借款合同关系；2、第二组证据，安志红与国行公司、吴志胜债权转让协议及附属的担函、收据、明细表两套，证明安志红与国行公司、吴志胜有直接合同关系，安志红委托景燕燕转款，即是为了履行其与国行公司、吴志胜的债权转让协议；3、银行转账清单3份，证明景燕燕受安志红委托，已将其款项全部转给国行公司，安志红与景燕燕只是委托关系，二人不存在借款合同关系；4、第四组证据，国行公司证明2份，证明国行公司已经收到安志红委托景燕燕所转款项，安志红与景燕燕的借款合同只是安志红委托景燕燕理财的中间手续，并没有真正履行，双方只存在委托合同关系，不存在真实借贷关系。安志红对景燕燕、李通亚提交的上述证据质证如下：1、证据1存根签名系安志红本人签字，但内容是按景燕燕的要求打印好的，安志红并不明白打印的内容，款项转到什么地方，安志红不清楚；2、证据2中所有签名都不是安志红本人签名，安志红也没有见过相关协议，景燕燕代安志红签字没有安志红的授权；3、证据3转账清单能够证明景燕燕收到了安志红的借款，但景燕燕将该笔借款转入国行公司，安志红不知情，与双方的借款协议没有直接关系，与本案无关；4、证据4国行公司的证明，对证明目的有异议，恰好证明了《股权转让协议》、《债权转让协议》不是双方真实意思，景燕燕仍应偿还安志红的借款。为支持其答辩意见，安志红二审中提交了录音资料1份，证明李通亚是安志红与张瑜签订股权转让协议的主要推手，李通亚混淆股东与债权人的概念，欺骗安志红签订股权转让协议，二上诉人承诺在签订股权转让协议三个月后还款，双方虽签订股权转让协议但没有免除景燕燕的还款义务。景燕燕、李通亚对该安志红提交的录音资料的真实性有异议，不能证明不存在剪辑，其内容是李通亚代表信赢公司与安娜及其他人进行调解的内容，与本案无关。本院经审查认为：1、景燕燕、李通亚在二审提交的四组证据均系用于证明景燕燕与安志红之间是委托关系，安志红与国行公司、吴志胜存在直接合同关系，对此安志红均不予认可，且与国行公司、吴志胜的相关合同手续中均无安志红本人签字，不能证明其证明目的，故本院不予采信；2、安志红提交的录音资料，景燕燕、李通亚不予认可，与本案无关联性，不予采信。本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为：一、关于程序问题。景燕燕、李通亚称一审法院没有对重大误解进行质证、辩论，未审先判，违反了不告不理的原则。安志红一审诉讼请求为撤销《股份转让协议》、景燕燕与李通亚偿还借款45万元及利息等，一审法院在庭审中组织各方当事人围绕涉案《股份转让协议》应否撤销及景燕燕与安志红之间是否存在借贷关系进行了举证、质证、辩论，后根据在案证据，结合全案案情，认定涉案《股份转让协议》存在重大误解的情形判决撤销，并未超过安志红诉讼请求，亦未剥夺限制当事人的诉讼权利，故二上诉人关于一审判决程序违法的上诉理由不能成立，本院不予采纳。二、在案证据显示，安志红对景燕燕享有债权，其与张瑜签订《股份转让协议》目的在于实现其债权，而非取得信赢公司股份，而张瑜对协议的内容亦没有清楚的认识，致使双方对协议的具体内容及相应的法律后果产生重大误解，符合法律规定合同可撤销的情形，一审判决撤销该协议，合法有据，并无不当。《股份转让协议》撤销后，基于该协议所取得的财产依法应当返还，安志红仍享有对景燕燕的债权，二上诉人称《股权转让协议》不应撤销及安志红对景燕燕已不享有35万债权，理由不能成立，本院不予采纳。三、景燕燕、李通亚称景燕燕与安志红之仅系委托转款关系，安志红不予认可，二上诉人在诉讼中又未能提交充分有效的证据推翻其与安志红之间的《借款合同》，且涉案《股权转让协议》及《债权转让协议》的前提均是安志红对景燕燕直接享有债权，与其主张双方仅系委托转款关系相矛盾，故二上诉人该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。四、涉案借款发生于景燕燕、李通亚夫妻关系存续期间，且无证据证明本案存在《中华人民共和国婚姻法》第十九条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定的夫妻共同债务除外情形，故一审判决李通亚对本案借款承担连带责任，合法有据，并无不当。综上，景燕燕、李通亚的上诉理由均不能成立，其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由上诉人景燕燕、李通亚负担。本判决为终审判决。审判长 袁 斌审判员 张林利审判员 王明振二〇一七年四月十四日书记员 杨 光 搜索“”