（2016）浙民申4106号
裁判日期: 2017-04-14
公开日期: 2017-08-11
案件名称
浙江耀日投资管理有限公司、戚旭炜清算责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
浙江省高级人民法院
所属地区
浙江省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
浙江耀日投资管理有限公司,戚旭炜,胡旭明,王美丽,章秋月
案由
清算责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
浙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）浙民申4106号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：浙江耀日投资管理有限公司。住所地：杭州市西湖区文三路***号***室。法定代表人：许红梅，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐建刚，浙江国大律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：戚旭炜，女，1968年2月8日出生，汉族，住余姚市。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：胡旭明，男，1968年7月2日出生，汉族，住余姚市。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王美丽，女，1963年5月20日出生，汉族，住余姚市。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：章秋月，女，1987年8月24日出生，汉族，住余姚市。再审申请人浙江耀日投资管理有限公司（以下简称耀日公司）因与被申请人戚旭炜、胡旭明、王美丽、章秋月清算责任纠纷一案，不服宁波市中级人民法院（2016）浙02民终754号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。耀日公司申请再审称，（一）原判认定的事实缺乏证据支持。一、二审认定耀日公司在2013年2月28日应当知道余姚市工业仪表厂（以下简称仪表厂）等两家企业已被注销，缺乏事实根据，证据不足。1.案涉债权转让合同中的4.2条的内容，根本不足以推定得出上述事实。从该合同中5.2条及5.2条A款内容，并结合合同签订日期不早于2013年3月27日的事实，恰恰可以反证，对于债权转让方广东粤财资产管理有限公司（以下简称粤财公司）与债权受让方耀日公司签约的双方而言，在2013年3月27日签订债权转让合同的该日之前并不知晓仪表厂等两家企业已被注销。2.二审认为“粤财公司、耀日公司作为以营利为目的的市场经济主体、专业的资产管理公司，在2013年2月28日拍卖涉案债权前理应查询仪表厂等两家企业的相关情况”，并以此推定得出粤财公司与耀日公司至迟于2013年2月28日应当知道“仪表厂等两家企业已被注销”的结论，是错误和不能成立的。（二）原审裁判理由中关于本案诉讼时效应从耀日公司知道（或应当知道）仪表厂等两家企业注销之日起计算，该裁判标准没有任何法律依据。1.耀日公司作为一审原告所提起的本案诉讼系侵权之诉，耀日公司要求胡旭明、王美丽等被告承担赔偿责任系基于其实施虚假清算这一债权侵害违法行为所造成的债权未能足额受偿之侵权损害后果。耀日公司的请求权基础为公司法司法解释（二）第十九条中关于“虚假清算事由情形下应对原债务企业的负债承担赔偿清算责任”的规定。结合诉讼时效期间的规定，本案理应以耀日公司知道或应当知道胡旭明、王美丽等被告对各自企业存在虚假清算的违法行为事实之时间点，作为本案诉讼时效期间的起算日，而不应以耀日公司何时知晓或应当知晓仪表厂等两家企业已注销之时间点为本案诉讼时效期间起算日的判断标准。2.依据通常的逻辑认知法则，即便知晓或应当知晓仪表厂等两家企业已注销，亦不足以推定得出知晓或应当知晓胡旭明、王美丽等对各自企业存在虚假清算的债权侵害违法行为之结论。耀日公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项之规定申请再审。本院经审查认为，本案系耀日公司以仪表厂、宁波亿棋软件科技有限公司（以下简称亿棋公司）被违法注销为由，对其相关股东及清算组成员提起的股东损害公司债权人利益责任之诉及清算责任之诉。对于案涉债权系耀日公司从粤财公司处受让取得，以及在此之前，债务人仪表厂、亿棋公司经工商部门核准已办理注销登记手续的事实，当事人不持异议。争议在于，耀日公司提起本案诉讼有无超过两年诉讼时效期间。从查明的事实看，耀日公司系于2013年2月28日通过拍卖方式竞得包括案涉债权在内的债权资产包，正如二审所述，耀日公司所受让的资产包金额巨大，粤财公司、耀日公司作为专业的资产管理公司及以营利为目的的市场经济主体，理应在债权拍卖前对仪表厂、亿棋公司的相关情况进行查询。且根据粤财公司与耀日公司签订的《债权转让合同》约定，“乙方（指耀日公司）在签订本合同前，已查阅甲方持有的与标的债权有关的材料，并自行对标的债权进行了尽职调查，已清楚地知悉标的债权的现有状况”，由此亦反映，耀日公司在拍卖前亦已知悉仪表厂、亿棋公司被注销等相关情况。据此，一、二审认定耀日公司至迟于2013年2月28日应当知道其权利有无受到侵害，并自此起算至2015年3月26日耀日公司提起本案诉讼，已经超过两年诉讼时效期间，有相应依据，并无不当。综上，耀日公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回浙江耀日投资管理有限公司的再审申请。审 判 长 孙光洁代理审判员 王富新代理审判员 方小欧二〇一七年四月十四日书 记 员 王曼菁 来源：