（2016）辽0204民初3201号
裁判日期: 2017-04-14
公开日期: 2017-11-28
案件名称
郭德世与王洪喜确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
大连市沙河口区人民法院
所属地区
大连市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭德世,王洪喜
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十三条，第二十五条，第三十二条
全文
大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2016）辽0204民初3201号原告：郭德世，男，1953年3月12日生，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：宋兵，辽宁鸿海律师事务所律师。被告：王洪喜，男，1975年10月18日生，住内蒙古赤峰市松山区。委托诉讼代理人：庞宏良，辽宁志方联合律师事务所律师。原告郭德世与被告王洪喜确认合同无效纠纷一案，本院于2016年7月8日受理后，依法组成合议庭，于2016年9月30日、2017年1月19日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人宋兵、被告委托诉讼代理人庞宏良均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认2015年6月1日原告与被告签订的《股权转让协议》未成立；2.确认2015年6月18日原告与被告及郭延滨签订《股权转让协议》中涉及原告部分的条款未成立。事实与理由：2016年4月12日，大连市沙河口区人民法院向原告送达被告的起诉状及开庭传票，根据被告起诉股东知情权纠纷一案，原告始知道，其与被告间存在《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》，而原告从未与被告协商股权转让事宜，亦不认识被告，被告提供的《股权转让协议》上原告的签名，并不是原告书写，并且原告也不知道有股权转让的事情，故，此份《股权转让协议书》不是原告真实意思表示，应当认定双方合同未成立，故诉至法院。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原告对大连德世昌游艇有限公司（以下简称德世昌公司）原股东郭延滨办理股东变更事宜是知晓的，因为郭延滨是持有加盖德世昌公司公章的授权委托书及其他相关材料到工商部门办理的，而该公司的公章是由原告保管，所以原告在授权委托书及其他文件上加盖公司公章的行为就可以证明原告对办理股东变更事宜是知晓的。在工商部门所留存的股权转让协议是郭延滨提交给工商部门的，该转让协议上原告的签字是否为本人签字，并不影响正常办理工商变更登记事宜，因为工商部门仅就形式要件进行审查，而且郭延滨是凭着授权委托书去办理，所以那份协议无论是否为原告本人签字，均不会影响对被告股东身份的确认，被告也从来没有说过工商部门那份股权转让协议是双方应当履行的协议，我们认为那份协议仅仅是为了办理工商变更登记所用，真实的股权转让协议是2015年6月18日的那份股权转让协议。即使2015年6月18日的股权转让协议不是原告亲笔签字，也不影响该协议的效力，因为德世昌公司的原股东是原告和郭延滨，此二人是父子关系，郭延滨持有加盖德世昌公司公章的授权委托书办理了股东变更登记事宜，当时所提供的全部材料都是郭延滨准备的，工商变更登记办后，郭延滨又拿2015年6月18日已签好字的股权转让协议让被告签字，并且将其在办理工商变更登记事宜中提交给工商部门的授权委托书、公司章程修正案等加盖公司印章的文件原件交给了被告一份。基于上述实际情况，被告完全相信原告已经委托其子郭延滨将20%的股权转让给被告，被告属于善意第三人，所以无论原告是否亲笔在股权转让协议上签字都不能否认该协议的效力。经审理查明，2015年6月18日，德世昌公司进行了登记变更，投资人由郭德世、郭延斌变更为郭德世、王洪喜。德世昌公司向大连市沙河口区市场监督管理局出具了委托郭延滨办理股权变更登记的委托书、2015年6月1日的签有原、被告名字的《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议书》。该协议书中约定原告同意将其在德世昌公司的20%股权以7万元价格转让给被告。被告自认该协议非双方真实履行的协议，只是为办理工商登记变更使用。被告提供了一份被告、郭延滨及原告签订的落款日期为2015年6月18日的《股权转让协议》，协议约定转让方（甲方）为原告及郭延滨、受让方为被告（乙方），甲方有意转让其在德世昌公司50%股权，转让价格1000万元。出资方式为乙方以与甲方债务，人民币600万元和转账400万元。乙方同意本协议生效之日起1日内与甲方就部分股权转让款以货币形式交付30万元，剩余部分在20个个工作日内付壹佰柒拾万（170,0000）元整，剩余部分在十五天内（200,0000）元一次性付清。甲方作为德世昌公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证2015年新购买（厦门2015.1.1）大船为德世昌公司财产，同时保证第二笔款打入甲方手中时起，乙方财务进入每天3万元为底数进款。乙方只对财务进行管理（注：财务人员的任用和对财务的分配）不参与其他经营管理。双方对其他权利义务进行了约定。诉讼中，原告申请对该合同上“郭德世”的签字是否为原告本人所签进行了鉴定。2016年11月30日，大连恒锐物证司法鉴定所出具大恒物（2016）第135号司法鉴定意见书，鉴定意见为：2015年6月1日《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》末页“甲方签字（公章）”处“郭德世”的签名、2015年6月18日《股权转让协议》第5页“代表人”处“郭德世”的签名均不是郭德世本人签写。原告为此花费鉴定费用35000元。另查，郭延滨曾用名为郭延斌。上述事实，有原告提交的起诉状、2015年6月1日股权转让协议书（复印件）、鉴定费票据、户口薄，被告提供的授权委托书、2015年6月18日股权转让协议书、章程修正案；大连恒锐物证司法鉴定所出具大恒物（2016）第135号司法鉴定意见书及双方当事人当庭陈述笔录等证据在案为凭，且经当庭质证和本院审查，应予采信。本院认为，原告主张未与被告签订《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》，要求确认合同中涉及其与被告之间股权转让部分无成立。被告则认为该股权转让协议已经实际履行，被告已经受让原告在德世昌公司20%的股权，并办理了工商登记变更，无论该股权转让协议是否为原告本人所签署的，被告受让该股权属于善意取得，因此，本案争议焦点为如何认定2015年6月1日的《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》和2015年6月18日的《股权转让协议》效力问题。关于《大连德世昌游艇有限公司股权转让协议》，原告否认在该协议书上签字，被告也自认该协议书对双方不具有约束力，仅是为办理股权工商登记变更使用，该协议约定的股权转让价格非真实的，并且经鉴定，该协议落款处“郭德世”签字非原告本人所签，因此，该份协议非双方真实意思表示，对双方均不具有约束力。关于《股权转让协议》，原告否认在该协议书上签字，经鉴定，该协议落款处“郭德世”签字非原告本人所签，且被告在法庭审理中承认在签订该份协议时未与原告联系过，未见过原告，所有股权转让和签订合同的事宜都由郭延滨办理，综合上述事实，足以证明原告未与被告达成股权转让的合意，该协议非原告的真是意思表示。被告自认其与郭延滨是先办理股权变更登记，后签订该协议，虽然郭延滨持德世昌公司出具的授权委托书到工商部门办理了股权变更登记手续，且原告为德世昌公司的法定代表人，但该授权委托书上无原告的签字，被告仅以此授权委托书推定原告知晓并同意股权转让缺乏依据。原告与郭延滨确为父子关系，但案涉的股权转让非普通的家事代理，无原告的授权委托书不能认定郭延滨有权代表原告向被告转让股权，且原告亦不追认郭延滨的行为，因此，被告主张其对案涉股权构成善意取得缺乏事实及法律依据，本院对该抗辩理由不予采信。合同成立是当事人经过协商一致达成合意，进而建立合同关系的法律事实。本案诉争的两份协议欠缺当事人及意思表示这两项合同成立的基本要件，两份协议订立也不存在《中华人民共和国合同法》规定的“要约、承诺”过程，故两份协议尚未成立。经本院示明，原告变更诉讼请求，要求确认案涉的两份股权转让协议未成立，该两份协议非原告真是意思表示，对原告不具有约束力，应当依法确认未成立，故原告的诉讼请求合理，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条、第三十二条之规定，判决如下：确认截止2015年6月18日原告郭德世与被告王洪喜之间未成立股权转让合同法律关系。如果未按本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元、鉴定费35000元（原告均已预交），由被告负担，于本判决生效之日起十日内给付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长 刘 申人民陪审员 张 欣人民陪审员 魏丽娟二〇一七年四月十四日书 记 员 柳 桢附相关法律规定：《中华人民共和国合同法》第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第二十五条承诺生效时合同成立。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 更多数据：搜索“”来源：