（2017）皖13民终182号
裁判日期: 2017-04-14
公开日期: 2017-05-15
案件名称
郑美荣、黄伟股权转让纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宿州市中级人民法院
所属地区
安徽省宿州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郑美荣,黄伟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖13民终182号上诉人（一审被告）：郑美荣，女，汉族，1963年9月18日出生，住安徽省萧县。委托诉讼代理人：金源，安徽拂晓律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：黄伟，男，汉族，1980年1月15日出生，住安徽省宿州市埇桥区。委托诉讼代理人：周建，安徽皖光大律师事务所律师。上诉人郑美荣因与被上诉人黄伟股权转让纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院(2016)皖1302民初3830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑美荣及其委托诉讼代理人金源、被上诉人黄伟及其委托诉讼代理人周建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑美荣上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实与理由：其一审提供的证据，能够证明黄伟转让案涉股权时隐瞒了宿州嘉信置业有限公司（以下简称嘉信公司）负债情况；案涉股权变更应依据双方于2015年2月12日签订的第二份《股权转让协议》，而不是于2015年2月4日签订的第一份《股权转让协议》；其一审答辩时已提出案涉《股权转让协议》应撤销，无需另行提起反诉；一审法院适用简易程序违法。黄伟辩称，郑美荣与其签订的第一份《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。郑美荣主张的2015年2月12日签订的第二份《股权转让协议》上“黄伟”签字并非其本人书写，对其不产生约束力。一审法院审理程序合法。黄伟向一审法院起诉请求：1、判令郑美荣给付股权转让款620万元及利息（自2015年2月4日起，按照月利率2%计算至郑美荣实际给付完毕股权转让款之日止，暂计至2016年5月4日止为186万元）；2、本案诉讼费用由郑美荣负担。一审法院认定事实:2014年8月7日至2015年3月12日，黄伟系嘉信公司法定代表人，嘉信公司有龚超、黄伟二个股东，双方持股各占50%。2015年2月4日，黄伟与郑美荣签订《股权转让协议》一份，约定：黄伟将其在嘉信公司50%的股权转让给郑美荣，转让款为1000万；郑美荣应予于签订协议后给付黄伟股权转让款400万元，剩余股权转让款600万元应在8个月内付清；郑美荣应按照月利率2%的标准向黄伟支付剩余股权转让款的利息。该《股权转让协议》签订后，郑美荣给付黄伟380万元股权转让款，余款620万元尚未给付。2015年3月12日，嘉信公司在工商机关登记的法定代表人变更为郑美荣。一审法院认为:黄伟与郑美荣签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方应按协议约定履行义务。对黄伟要求郑美荣给付剩余股权转让款620万元及利息的诉请，予以支持。郑美荣辩称黄伟在转让股权过程中存在欺诈行为，案涉《股权转让协议》应予撤销，未提供合法有效证据，亦未在法定期间内提起反诉，不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》之规定，判决：郑美荣于判决生效后二十日内给付黄伟股权转让款620万元及利息（自2015年2月15日起按照月利率2%的标准支付至实际付清之日止）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。郑美荣新提供两组证据：第一组，本院民事判决书一份、安徽省宿州市埇桥区人民法院民事判决书两份，欲证明其与黄伟签订股权转让协议时，黄伟隐瞒了嘉信公司所欠巨额债务；第二组，2015年2月12日股东会决议，欲证明其与黄伟的股权转让应依据2015年2月12日的股权转让协议，且黄伟对2015年2月12日的股权转让协议也是知情的。黄伟质证意见为：第一组证据真实性没有异议。但是在三份判决之前，双方已经签订了《股权转让协议》；第二组证据真实性也无异议，但不能达到其证明目的。黄伟新提供两组证据：第一组，宿州市人民政府2012年3月12日《会议纪要》一份，欲证明嘉信公司存在信宏（国际）家居建材交易中心这个项目；第二组，信息查询文件，欲证明嘉信公司的注册资金变更为1亿，郑美荣及原股东的股权稀释为5%，龚超的签字系伪造，嘉信公司能够正常运营。郑美荣的质证意见为：第一组证据与本案无关，第二组证据真实性有异议亦与本案不存在关联性。本院对上述证据的认证意见为：郑美荣提供的三份民事判决书判决时间均在2015年2月4日之后，并不能证明黄伟在与郑美荣签订《股权转让书》时对郑美荣隐瞒了嘉信公司的债务，本院不予采信。郑美荣提供的股东会决议属于嘉信公司内部决议，并不是其与黄伟签订的协议，不能达到其证明目的，且该决议黄伟辩称是为了向税务部门少缴纳税费而形成并不是双方真实意思表示，故对该份证据本院亦不予采信。黄伟提供的第一组证据能够反映出嘉信公司拥有信宏（国际）家居建材交易中心这个项目，本院予以采信，黄伟提供的第二组证据与本案无关，不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实清楚，本院予以确认。另查明：一审庭审过程中，郑美荣认可其主张的2015年2月12日的《股权转让协议》上黄伟的签名并不是黄伟本人所签。2015年2月11日，黄伟书写了一份书面证明，载明“本人在宿州嘉信置业持股及任法人代表期间所知以下债务，合肥土地抵押款约3000万元及利息，淮北约3000万元及利息，孟忠转走保证金500万元，其余债务本人不知情，若有其它债务由孟庆坤承担”，黄伟签字，郑美荣亦签字并注明“本人认可”。本案中，郑美荣并未针对2015年2月4日的《股权转让协议》向法院申请撤销。本院认为：归纳双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、本案应依据哪一份《股权转让协议》确定黄伟与郑美荣的权利义务关系；2、黄伟在签订《股权转让协议》时是否存在隐瞒嘉信公司债务的行为进而判断案涉《股权转让协议》应否撤销；3、本案一审程序是否合法。关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”郑美荣认为双方的权利义务关系应依据双方签订的第二份《股权转让协议》确定，黄伟对此不予认可。审理认为，黄伟与郑美荣第一次签订的《股权转让协议》有双方签字认可，且该协议内容亦得到了嘉信公司另一股东龚超的同意，故该协议合法有效。案涉第二份《股权转让协议》仅是郑美荣的单方签字并加盖嘉信公司印章，该协议对黄伟不具有约束力。故对郑美荣的该节上诉意见，本院不予采纳。关于争议焦点2，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，郑美荣认为黄伟在2015年2月4日与其签订《股权转让协议》时隐瞒了嘉信公司所负担的巨额债务且嘉信公司并不存在金源国际购物广场及信宏家居建材交易中心两个项目，故黄伟存在欺诈行为，该《股权转让协议》应予撤销。案已查明，2015年2月11日，黄伟出具的证明中已明确表述，黄伟对嘉信公司债务仅知晓合肥土地抵押款约3000万元及利息、淮北约3000万元及利息、孟忠转走保证金500万元，其余债务其并不知情，郑美荣对此也签字认可。黄伟在其与郑美荣于2015年2月4日签订的股权转让协议中并未承诺嘉信公司截至2015年2月4日对外所欠债务的具体数额，且郑美荣二审中举证的三份判决所涉及的嘉信公司的债务，法院均是在2015年2月4日，即黄伟与郑美荣签订股权转让协议之后作出判决，故黄伟并不存在隐瞒债务的行为。黄伟二审中提供的宿州市人民政府会议纪要第八项载明“会议审查并原则同意宿州嘉信置业有限公司信宏（国际）家居建材交易中心规划方案”，该项目位于外环南路南侧，安徽省宿州市埇桥区人民法院（2015）埇民二初字第00265号民事判决书载明，嘉信公司因该项目工程拖欠工程款，被判决承担责任，能够证明黄伟在转让股权时，嘉信公司拥有信宏（国际）家居建材交易中心项目。郑美荣在二审中提供的安徽省宿州市埇桥区人民法院的两份生效民事判决书载明，嘉信公司因金源国际购物广场项目拖欠工程款，被判决承担责任，证明嘉信公司拥有金源国际购物广场项目，并且直至2016年嘉信公司还在经营此项目。综上，黄伟在与郑美荣签订股权转让协议过程中并不存在欺诈行为，本案中，郑美荣亦无证据证明其与黄伟于2015年2月4日签订股权转让协议过程中存在上述法律规定的情形，且其亦并未明确向人民法院或仲裁机构提出撤销或变更的诉讼请求。综上，本院对郑美荣的该节上诉意见不予采纳。关于争议焦点3，本案事实清楚，无须人民法院调查收集证据即可查明事实，当事人陈述的事实虽然不一致，通过提供的证据即可查明；双方对争议标的并无原则分歧，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百五十六条规定可以适用简易程序。一审法院在征得双方当事人的委托诉讼代理人同意后，变更场所开庭审理，并无不当。综上所述，郑美荣的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费68220元，由郑美荣负担。本判决为终审判决。审判长 孙 强审判员 李 超审判员 欧阳顺二〇一七年四月十四日书记员 李 孟附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 来自