（2015）宝民二（商）初字第1416号
裁判日期: 2017-04-13
公开日期: 2018-07-12
案件名称
徐根福、魏仁礼与上海保翔冷藏有限公司损害公司利益责任纠纷一审民事裁定书
法院
上海市宝山区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐根福,魏仁礼,上海保翔冷藏有限公司,上海长翔冷藏物流有限公司
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
全文
上海市宝山区人民法院民 事 裁 定 书（2015）宝民二(商)初字第1416号原告徐根福，男，1961年6月14日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。原告魏仁礼，男，1948年10月4日生，汉族。两原告共同委托代��人左星亮、莫庆斌，上海市万众律师事务所律师。被告上海保翔冷藏有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人翁菱穗。委托代理人庄志，上海市徐易朱律师事务所律师。第三人上海长翔冷藏物流有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人翁菱穗。委托代理人郭伟，上海市锦泓律师事务所律师。原告徐根福、魏仁礼与被告上海保翔冷藏有限公司(以下简称为保翔公司)损害公司利益责任纠纷一案，本院依法进行了审理。审理中本院依法追加上海长翔冷藏物流有限公司(以下或简称为长翔公司)作为第三人参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称：两原告系第三人长翔公司监事会成员，其中徐根福为监事会主席。2013年11月15日，案外人上海江阳水产品批发交易市场经营管理有限公司(���下简称为江阳公司)与被告保翔公司及长翔公司就位于上海市宝山区虎林路XXX号冷库(以下简称为冷库)的经营形式共同签订了一份《三方合作协议》，约定自2014年6月1日起冷库的对外经营由长翔公司负责，且由长翔公司对外宣传和签署冷库的相关租赁协议，收取租金、承担经营成本，同时三方同意2013年12月1日起被告保翔公司应将冷库的所有资料(包括但不限于建筑合同、设备采购清单等)移交给长翔公司。但截至2015年4月24日长翔公司召开临时监事会会议，被告保翔公司仍未履行《三方合作协议》约定的义务，将冷库的资产及经营收入合并纳入长翔公司。但由于被告保翔公司实际控制着长翔公司的日常经营管理，导致长翔公司无法向被告保翔公司追诉，江阳公司作为长翔公司股东也曾多次催促被告保翔公司履行协议未果。原告徐根福于2015年4月17日收到江阳公司发出的《关于以诉讼方式将虎林路XXX号冷库经营权及相关收入移交给长翔公司的股东请求函》，当日徐根福就向长翔公司另两位监事会成员(即原告魏仁礼及案外人孔某某)发出召开长翔公司临时监事会会议的通知。2015年4月24日，长翔公司监事会召开会议，全体监事出席会议，会议以两票同意一票反对的方式通过江阳公司提出的以诉讼方式将虎林路XXX号冷库经营权及相关收入移交给长翔公司的决议，并由监事会实施。综上，鉴于被告保翔公司的行为已经严重侵害了长翔公司的利益，两原告作为长翔公司监事会成员，有权根据公司法第151条的规定，并依据长翔公司监事会决议，将被告保翔公司诉至法院。两原告请求判令：1、被告保翔公司将冷库自2014年6月1日起收取的租金25,817,547元和保证金258万元(暂计至2015年2月28日)，以及自2015年2月28日起至实际全部清偿之日止的所有租金收入���保证金支付给第三人长翔公司；2、被告保翔公司立即将冷库的全部经营证照变更过户给第三人长翔公司；3、被告保翔公司向第三人长翔公司赔偿延期移交的经济损失100万元(暂计)。审理中，被告保翔公司以长翔公司为被告提起(2015)宝民二(商)初字第1817号(以下简称为第1817号)公司决议效力确认之诉，被告保翔公司要求法院确认长翔公司于2014年4月通过的股东会决议关于公司监事会组成的决议条款无效。因本案必须以该案的审理结果为依据，故中止审理。2016年12月1日，本院依法作出第1817号民事判决。判决中本院认为长翔公司于2014年4月30日作出的股东会决议中任命魏仁礼为长翔公司职工代表监事的内容违反公司法关于职工代表监事的规定，应属无效，被告保翔公司的相关主张成立，监事会是一个整体，同期组成以魏仁礼为职工代表监事的监事会的���议内容也应归于无效，故判决长翔公司于2014年4月30日作出的股东会决议第二项(即设立公司监事会，聘请徐根福、孔某某为股东代表监事，免去魏某某的监事职务，另一名职工代表监事由魏仁礼担任)无效。江阳公司与魏仁礼不服第1817号民事判决，提起上诉。2017年3月10日，上海市第二中级人民法院作出(2017)沪02民终891号民事判决，驳回上诉，维持原判。本案遂恢复审理。本院认为：根据公司法的规定，公司监事会有权依照公司法第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。本案原告徐根福、魏仁礼主张其作为第三人长翔公司监事会成员，依据长翔公司监事会决议，将长翔公司股东之一的被告保翔公司诉至本院。鉴于第1817号民事判决确认长翔公司于2014年4月30日作出的股东会决议第二项(即设立公司监事会，聘请徐根福、孔某某为股东代表监事，免去魏某某的监事职务，另一名职工代表监事由魏仁礼担任)无效，故两原告不具备本案的原告主体资格。据此，本院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告徐根福、魏仁礼以第三人上海长翔冷藏物流有限公司监事名义的起诉。财产保全费5,000元由两原告共同负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 罗有敏审 判 员 闻 怡人民陪审员 姚冬妹二〇一七年四月十三日书 记 员 于婷婷附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条……立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。 来自：