（2017）苏05民终2208号

裁判日期: 2017-04-13

公开日期: 2017-06-27

案件名称

毛丽红与苏州瀚川智能科技有限公司技术合作开发合同纠纷二审民事判决书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

苏州瀚川智能科技有限公司,毛丽红

案由

技术合作开发合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2017）苏05民终2208号上诉人（原审被告）苏州瀚川智能科技有限公司,住所地江苏省苏州工业园区胜浦佳胜路40号法定代表人：蔡昌蔚，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘方达，江苏恒则律师事务所律师。被上诉人（原审原告）毛丽红委托诉讼代理人：梅世杰，江苏德策律师事务所律师。委托诉讼代理人：许昱伟，江苏德策律师事务所律师。上诉人苏州瀚川智能科技有限公司（以下简称瀚川智能）因与被上诉人毛丽红技术合作开发合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院(2016)苏0591民初6438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人瀚川智能的上诉请求：撤销苏州工业园区人民法院(2016)苏0591民初6438号民事判决第一项，其中180483.33元不应由上诉人承担。事实和理由：上诉人不认可一审判决第一项要求上诉人承担的费用中运维外包费用20000元以及被上诉人声称的人员薪资总计160483.33元，上述支出被上诉人提供了事后由其与案外人单独签订的合同作为主张依据，但合同内容却约定由上诉人承担相应费用，根据合同法及民法通则的立法精神和相关规定，合同之间的约定效力仅及于双方，不得在第三方不知情且事后表示不同意的情况下为第三方创设义务，故上诉人认为不应当承担上述支出。另外，上诉人与被上诉人之间签订的协议虽然约定了由上诉人承担项目开发的相关费用，但该种义务不应当成为上诉人无限制承担被上诉人开支的理由，事实上上诉人已经举证证明为开发项目实际支付了高达532978.32元，已经实际履行了合同义务。被上诉人毛丽红辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律��确，请求二审法院依法维持原判。原审原告毛丽红向一审法院诉讼请求：判令瀚川智能支付毛丽红垫付费用204825.57元、赔偿毛丽红经济损失210216.63元（合计415042.2元）并承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年2月22日，毛丽红（作为乙方）与苏州瀚川自动化科技有限公司（作为甲方，以下简称瀚川自动化）订立《合作开发协议》一份。协议约定：双方经过友好协商，就生产管理系统（以下简称“产品”）的合作开发事宜达成以下协议，并由双方共同信守执行。一、合作目的集中甲乙双方的优势合作开发生产管理系统，此产品开发后由双方共同持股的公司独立运营。2、合作分工甲方负责协作开发过程的市场调研，并负责产品初期的市场开发和销售工作；甲方负责合作开发过程中产生的所有费用；乙方应根据市场调研的结果提出产品总体设计方��；乙方负责对开发过程中产生的技术文件进行审核，并负责开发过程中的管理；对在合作开发中出现的问题，双方及时进行沟通解决。3、合作开发成果的归属在此产品独立运营之前，合作开发的成果属于甲方。独立运营后，合作开发的成果需无偿转让给独立运营此产品的公司。5、独立运营规则当此立品在2家（含）以上的客户应用成功后，此产品由双方共同持股的公司独立运营。双方共同持股的公司中各方的股份比例：甲方63%，乙方：37%。除5.5提到的情况外，股份比例如需调整或者有第三方加入，需经双方共同以书面形式确认。独立运营此产品的公司的启动资金由甲方提供，如果甲方提供的总启动资金超过200万元人民币或者独立运营1年后现金仍无法周转，双方需商议定向增资方式，具体决议方式按国家规定。6、其他协议如有未尽事宜，双方可另行协商，��意见达成一致的基础上进行补充修改。该协议还对其他事项作了约定。相应协议在甲方落款处加盖了瀚川自动化的公章，并由陈雄斌及蔡昌蔚签字。2016年3月2日，毛丽红向瀚川自动化总经理陈雄斌发送主题为“项目计划”的邮件。邮件内容为：初步计划6、7月份对外包的代码进行重构。16年5月底之前做好16年整个的商业计划，成本分析，收费模式等。人员计划：1、运维外包：方案：外部兼职人员，预算（5000左右每个月），优势：这样成本节省，就算一年也才6万，如果外包一个自动部署或者服务器监控已经远远不是这个价格了。后面这个人也是我们要控过来的对象，就当做提前热身了。2、研发团队：前期先一个资深的，最多两个，带领1-2个中级的，2个初级的，再加上3-4个实习生一起进行研发。UI设计暂时找兼职人员做，以后招聘全职人员，16年预算1-2万应该够了。4、产品经理，招聘一名对MES比较熟悉或者对生产管理熟悉的人，也可培养一名计算机专业的应届毕业生。陈雄斌3月3日回邮件，表示可以按这些计划开展，后续发现不合适可以再调整。2016年3月9日，毛丽红向陈雄斌发送主题为“人员预算情况”的邮件，内容大意为：陈总，如果我配置9个人的研发团队（肯定也是分时间到位的），这9个人同时在的话我估计税前薪资在13万左右，你觉得这个成本如何？我想听听您的建议。最好的情况是我会谈下去一大截。因为那天的薪水他们也应该在试探我的态度，他们如果诚心想来，应该会低一些的。后来我和东岳那边说，瀚川相当于我们的投资人，大的战略方向和一些工作我们要向董事会汇报，日常运营投资人虽然是大股东，但不会干涉我们。我不知道这样理解对不对。陈雄斌于当日回电邮表示：“我觉得没有��题。”2016年3月30日，毛丽红通过邮件将丁飞、殷晓飞、吉李锂、杨建峰的个人相应资料发送给瀚川自动化工作人员。2016年4月5日瀚川自动化人力资源部工作人员曾媚通过邮件分别向吉李锂、杨建峰发出录用通知书，明确两人税前总工资均为25000元。后因故两人未正式受聘被告公司。2016年4月6日，瀚川自动化与苏州金方弈创业投资有限公司（优投创业营孵化器）订立入孵合同及优投创业营入驻协议，为毛丽红及相应团队开发相应软件提供办公场所。2016年4月14日至4月26日期间，毛丽红与瀚川自动化工作人员叶青娟多次通过邮件往来，主要内容谈及拟设立的“苏州倍思科信息科技有限公司”（以下简称倍思科公司）由叶青娟在负责办理注册事宜，毛丽红想了解新公司何时能注册下来、因已有员工入职、需了解何时可以缴纳社保。2016年4月19日，毛丽红给瀚川自动化工作人员发邮件，要求帮助创建总计七个VPN帐号，其中包括xiaofei(对应殷晓飞)、Xuelan（对应张学兰）、Dongyue（对应郝东岳）、Ling（对应吕玲）这四个帐号，瀚川自动化IT工程师王魁创建好相应前述账号并给予毛丽红邮件回复。2016年4月22日，瀚川自动化人力资源部员工蔺书慧向毛丽红发送了主题为MES项目实施简历的邮件，毛丽红于26日回复邮件，并询问园区社保和公积金是否可以按进口不同的基数缴纳的问题。蔺书慧当日回邮件表示可以的。2016年5月12日，瀚川自动化人力资源部员工曾媚向毛丽红发送了主题为“丁飞和张学兰的薪资”的邮件。内容为：毛总：附件是丁飞与张学兰的薪资，请帮忙审查下。相应薪资表明确四月份丁飞税前月总收入为25000元，张学兰为3500元。5月20日，丁飞、张学兰分别收到了四月份实际工作天数的报酬。2016年5月13日，瀚川自动化向陈龙发出录用通知书，大意为陈龙已通过了公司的招聘考核，拟录用为员工，试用期税前总工资为12000元。要求于2016年6月13日到公司人力资源部报到。并要提供离职证明、身份证、学历证等证件。后因故陈龙未被聘为员工。2016年5月29日，瀚川自动化法定代表人蔡昌蔚向毛丽红发送了主题为“倍思科信息技术公司清算方案”的邮件，明确：丽红，请查收，明天下午3:30-5:30我们在瀚川讨论定案。相应附件的清算方案中主要涉及瀚川自动化从倍思科公司清算退出，股份全部归毛丽红，瀚川自动化与倍思科公司共同享有已开发部分的知识产权。现有团队成员入职到倍思科公司还是瀚川自动化由团队个人和所入职公司共同商定。双方软件外包费用30余万元要求毛丽红也承担一半。2016年5月办公费、差旅费由毛丽红承担。瀚川自动化只承担行毛丽红、丁飞、王兴俊三人的工资、社保、福利费用。毛丽红于30日回复邮件称，蔡总：如果不做MES项目，除了我说的雾计算网关以及相应的本地数据采集系统，您还期望我们做什么？知道您对产品的大概规划，我来出几个方案，大家一起讨论，找到平衡点，请相信我们工作的好好地不愿意随便跳槽的，尤其我是团队主要负责人，为了一己之私利去背叛主人，我自己良心上都过不去。最后说一下，如查可以合作也暂时千万不要跟陈总对接了，虽然他负责IT，希望直接跟蔡总沟通汇报，以后都顺了，上了正轨了，蔡总再安排。5月31日，蔡昌蔚向毛丽红发了主题为“答复：倍思科信息技术公司清算方案”的邮件，内容：丽红，今天把你期望的方案提出来，我看看瀚川能否满足。毛丽红当日通过电邮回复，内容为：蔡��，附件和下面的文本是一样的，其实我们希望蔡总这边能信任我们，能多多进行沟通。没有什么事情是沟通解决不了的。尽量消除误解。只要不是误解，最后结果是什么就都不重要了，大家都不遗憾的。此邮件中毛丽红谈了倍思科公司的经营规划并明确称：保留目前团队，吕玲5.23入职，当时邀请主要负责的是人事，出纳，助理等各种杂事，如果继续合作，作为和分公司和母公司的接口人员，可以两边上班，5.5K。陈龙下周一6月6日入职，主要负责MES、WMS等系统的规划以及售前方案的制定，12K。除了王兴俊确实与期望有一定差距外，其他人员都是刚离职，奔着美好的愿望来公司，尽量找合适的岗位发挥其长，其它四位研发人员丁飞研究生，薪水25K,郝东岳研究生15K，殷晓飞本科14K，张学兰本科3.5K。可以跟他们谈按最低社保来缴纳，我略有把握。6月1日，针对上述回复邮��，蔡昌蔚给毛丽红回电邮，内容为：丽红，1、瀚川能出的方案就是这样;2、解除合作。好吧，就这样，我不想再多说了，以免引起不必要的解释。收到此邮件后，当天毛丽红就通过邮件回复称：蔡总，这个方案我们肯定无法接受的。我希望瀚川给出合理方案也是保全瀚川的名声。如果蔡总您坚持这个方案，请您将倍思科公司章程和股东协议发给我。没有正式解除之前所有费用仍由瀚川承担。从我角度愿意谈任何双赢的条件，但这种不合理的是不会接受的。蔡昌蔚电邮回复：“丽红，好吧，我让律师和你谈吧。”2016年6月7日，毛丽红通过其个人QQ邮箱向蔺书慧发了主题为“尽快签订劳动合同”的邮件，内容为：书慧，因为最近人事频繁给王兴俊打电话，部分员工开始着急跟瀚川签订劳动合同，来问我的我已经把你邮箱给了他们，他们会给你写邮件。没问的��也请你们人事尽快解决。这些薪资情况我发过给蔡总的。五月份的薪资和社保请给大家正常缴纳。并列明：王兴俊（2016.4.1入职，薪水5K）、丁飞（2016.4.18入职，薪水25K）、张学兰（2016.4.19入职，薪水3.5K）、殷晓飞（2016.5.3入职，薪水14K）、郝东岳（2016.5.09入职，薪水15K）、吕玲（2016.5.23入职，薪水5.5K）、陈龙（2016.06.06入职，薪水12K）。同日，毛丽红还向瀚川智能员工helen.zhao的邮箱发送邮件,大意与前述邮件相同,并称：我个人上次接到你电话通知要开除我,但我未收到任何书面通知,并且瀚川自动化邮箱已经被停用,请您发一封邮件到这个邮箱,我会回复您邮件的,谢谢您!另查明，瀚川自动化于2016年6月3日更名为瀚川智能。2016年7月13日，瀚川智能出具收条一份，明确：瀚川智能今收到型号为DELLR730服务器一台，系本公司购买提供给倍思科公司使用，��因本公司多次通知倍思科公司法定代表人毛丽红终止合作、本公司须取回公司财物。如因取回上述服务器导致苏州金方弈创业投资有限公司（优投企业营孵化器）承担法律责任，本公司愿在上述损失范围承担责任。苏州金方弈创业投资有限公司也向毛丽红发了告知函，称因瀚川智能与其解除租赁合同，故任何人都将无权继续滞留在租赁场地，告知毛丽红于2016年7月22日在该公司与瀚川智能正式解除合同之日搬出现在的场地。苏州金方弈创业投资有限公司与瀚川智能之后订立了出孵协议，明确因瀚川智能提交出孵申请，故经协议同意解除，双方实际合同履行期为2016年4月6日至7月22日并依法按瀚川智能违约处理后续事宜。2016年7月18日、19日，毛丽红通过其个人招商银行帐户付款，其中张学兰8633.33元、殷晓飞33133.33元、郝东岳32500元、吕玲9350元、陈龙15200元、徐臣宇20000元。另查明，2016年1月4日，瀚川自动化与案外人上海友为信息科技有限公司（以下简称友为公司）订立瀚川自动化云管家委托开发合同。委托友为公司开发瀚川自动化云管家计算机软件系统，合同总金额为80万元。开发过程中，双方于2016年3月31日订立委托开发合同终止协议，明确原合同终止履行，已支付的开发费用320000元作为应支付的开发费用不再退还，也不需再另行支付。一审诉讼过程中，毛丽红提供了一份运维外包协议，该协议内容为：运维外包协议，毛丽红（甲方）、徐臣宇（乙方）。甲方与瀚川自动化签署了合作开发协议，受托为瀚川自动化开发生产管理系统，基于此协议并经瀚川同意，现将甲方的以下服务外包于乙方：1、搭建虚拟服务环境，内容包括服务器选型、硬盘空间大小的计算，一台服务器至少��以虚拟15个虚拟桌面。2、虚拟服务器的安装、防火墙、VPN的安装；其它常用服务的安装和搭建，服务器的日常稳定运行以及虚拟机的创建与维护；产品上线之后的服务器的运维与监控，保证服务器24小时正常响应等。外包费用以及支付方式：1、虚拟服务器的搭建一次性费用为5000元。2、日常运维与其它服务每月5000元，每三个月支付一次。该协议显示签字落款时间为2016年3月18日。一审庭审过程中，毛丽红还提供了六份软件开发加盟协议及六份终止加盟协议，瀚川智能对相应协议真实性不认可。相应协议载明的内容如下：2016年4月18日，毛丽红（作为甲方）与丁飞（作为乙方）签订软件开发盟协议。协议载明：甲方与瀚川自动化签署了合作开发协议，受托为瀚川自动化开发生产管理系统，基于此协议甲方邀请乙方加盟开发团队。为保障双方各自权益，现协议如下：一、薪资待遇：入职日期：2016.4.18，税前月薪：25000元；薪水发放日：每月20日，赠予合作公司的股权2%。二、工作地点为：苏州市仁爱路99号D1-601。当甲方与瀚川自动化合作的公司成立后，乙方入职到此公司，并与该公司签订正式劳动合同，薪资待遇不变，工作地点听从公司安排。三、甲乙双方的义务，甲方负责与瀚川自动化协调和沟通，保证乙方在入职新公司前每月薪资的准时发放以及合适的工作场所；甲方保证兑现承诺的薪资待遇。乙方根据各自岗位保质保量完成产品研发相关工作。五、违约责任：1、如果甲方按照本协议约定的入职时间后一个月内未促使瀚川自动化或新公司与乙方签订正式劳动合同的，应按照劳动合同法规定向乙方支付双倍工资。2、如果非乙方责任导致本协议解除的，甲方应向乙方支付N+1月薪补偿，N的计算方法为:入职后不足六个月的按照0.5个月计算,超过六个月不满一年的按照1个月计算。协议还载明了其他内容。2016年4月19日，毛丽红（作为甲方）与张学兰（作为乙方）签订软件开发盟协议。该协议与毛丽红与丁飞协议内容基本相同，不同之处仅为：入职日期：2016.4.19，税前月薪：3500元；不赠予合作公司的股权。2016年5月3日，毛丽红（作为甲方）与殷晓飞（作为乙方）签订软件开发盟协议。该协议与毛丽红与丁飞协议内容基本相同，不同之处仅为：入职日期：2016.5.3，税前月薪：14000元；赠予合作公司的股权3%。2016年5月9日，毛丽红（作为甲方）与郝东岳（作为乙方）签订软件开发盟协议。该协议与毛丽红与丁飞协议内容基本相同，不同之处仅为：入职日期：2016.5.9，税前月薪：15000元；赠予合作公司的股权3%。2016年5月23日，毛丽��（作为甲方）与吕玲（作为乙方）签订软件开发盟协议。该协议与毛丽红与丁飞协议内容基本相同，不同之处仅为：入职日期：2016.5.23，税前月薪：5500元；不赠予合作公司的股权。2016年6月6日，毛丽红（作为甲方）与陈龙（作为乙方）签订软件开发盟协议。该协议与毛丽红与丁飞协议内容基本相同，不同之处仅为：入职日期：2016.6.6，税前月薪：12000元；不赠予合作公司的股权。一审庭审中，毛丽红还提交了一份运维终止协议及六份终止加盟协议，瀚川智能对上述协议真实性不认可。相应协议载明的内容如下：2016年7月19日,毛丽红(作为甲方)与徐臣宇(作为乙方)签订运维终止协议，明确:甲乙双方于2016年3月18日签订运维协议，现由于瀚川停止提供开发经费并拒绝继续履行合作开发协议,致甲方无法兑现对乙方承诺,给乙方造成较大经济损失。经友好协商,双方协议终止事宜达成如下一致意见:一、双方运维外包协议即日起终止履行，乙方薪资等损失不再继续计算。二、截止本协议签署日，瀚川结欠乙方虚拟服务器搭建费用为5000元，运维维护费用按三个月计，共15000元。三、协议签署后5个工作日甲方将瀚川结欠乙方费用先行付请到徐臣宇个人帐户（卡号62×××31，开户行：招商银行）。2016年7月13日，毛丽红(作为甲方)与丁飞(作为乙方)签订终止加盟协议:甲乙双方于2016年4月18日签订软件开发加盟协议，乙方加入甲方团队共同为瀚川开发生产管理系统。现由于瀚川停止提供开发经费并拒绝继续履行合作开发协议,致甲方无法兑现对乙方承诺,给乙方造成较大经济损失.经友好协商,就双方加盟协议的终止事宜达成如下一致意见::一、双方加盟协议即日起终止履行，乙方薪资等损失不再继续计算。二、截止本协议签署日，瀚川结欠乙方薪资61666.67元，依据加盟协议结算的其他损失为85000元。三、协议签署后5个工作日甲方将瀚川结欠乙方薪资61666.67元付到乙方中国农业银行个人帐户；四、乙方其他损失待甲方同瀚川结算后另行向乙方支付，且不论瀚川是否结算于甲方，甲方均应在本协议签署最晚一年内付清。毛丽红与张学兰、殷晓飞、郝东岳、吕玲、陈龙签署的终止加盟协议内容与丁飞基本相同。不同在于张学兰结欠薪资为8633.33元，其他损失为11783.3元；殷晓飞结欠薪资为33133.33元，其他损失为40133.33元；郝东岳结欠薪资为32500元，其他损失为40000元；吕玲结欠薪资为9350元，其他损失为12100元；陈龙结欠薪资为15200元，其他损失为21200元；一审庭审中，毛丽红提供了一份清单，明确因在孵化器内团队工作购买物品和支出各项费用共计花费了24342.24元。主��包括购买两台笔记本电脑（一台61**元、THINKPADT45014英寸；一台44**元，型号为E460）、冰箱（2499元）、客运服务费（4000元，先行充值，用神舟专车作为交通工具产生的交通费）、饮水机微波炉（699.04元）等。并提供了相应的大额支出或物品的发票单据。毛丽红确认，相应清单中涉及物品除两台电脑外，其余均放在了孵化器内租赁的工作场所内，应该由瀚川智能方拿走了。并表示愿将两台电脑还给瀚川智能，相应支付费用由瀚川智能承担。瀚川智能表示若电脑完好，相应电脑中应有的开发成果亦保存完好，愿接受两台电脑。因总金额除大件外一些小的开支及费用难以核实清楚，故一审庭审中双方同意上述支付总金额按24000元来确定。一审法院认为双方争议的焦点为：毛丽红主张的费用是否实际发生，应否由瀚川智能承担？一审法院认为：根据双方��作开发协议的约定，由瀚川智能负责合作开发过程中产生的所有费用。故若相应费用能确认是因合作开发事宜而产生的，则应由瀚川智能承担。对于毛丽红主张的垫付费用204825.57元，由三部分组成，其中24342.24元为毛丽红垫付的办公用品及日常开支，20000元为毛丽红垫付的服务器运维外包费用，160483.33元为毛丽红垫付的开发团队人员薪资（计算到2016年7月13日止）。对于其中的24342.24元办公用品及日常开支，主要为包括两台笔记本电脑、一台冰箱及交通费用，毛丽红称除两台笔记本电脑外其余物品均在瀚川智能承租的孵化器办公场所内未拿走。考虑到毛丽红主张的各项费用内容亦属正常办公场所需添置或正常办公需支出，相应每个具体小项费用亦不高，且基本均有相应发票予以佐证，故可以认定上述相关费用系用于双方合作事宜而产生。考虑到各项费用名目较多，双方也同意相应费用总计按24000元来计算。故对此项费用确认为24000元，应由瀚川智能承担。相应两台笔记本电脑毛丽红称在其处，其愿归还瀚川智能，瀚川智能亦表示愿接受，可由双方自行交接。对20000元服务器运维外包费用，毛丽红提供了与案外人徐臣宇的运维外包协议、终止协议及打款的记录。虽瀚川智能对于运维外包协议及终止协议真实性不认可，但综合本案全部查明事实，足以证明瀚川智能是知晓相应运维是进行外包的，毛丽红在给陈雄斌的3月2日的电邮中亦提到运维外包事宜，且明确了预算为每个月5000元左右。故相应费用可以认定事实发生，且系用于双方合作开发事宜，应由瀚川智能承担。因毛丽红已将费用打给徐臣宇，故相应费用应由瀚川智能支付毛丽红。对垫付的开发团队人员薪资160483.33元，毛丽红提供了相应的加盟协议及终止加盟协议及打款证明等证据。瀚川智能对于毛丽红提供的加盟协议及终止加盟协议真实性不认可。法院认为，相应薪资人员涉及丁飞、张学兰、殷晓飞、郝东岳、吕玲、陈龙。其中丁飞与张学兰瀚川智能还曾要求毛丽红核实工资金额并发放了四月份的报酬，相应报酬金额即是毛丽红提供的加盟协议约定的金额，故丁飞与张学兰作为团队人员应予认可。至于殷晓飞、郝东岳、吕玲、陈龙四人，在毛丽红与瀚川智能工作人员的电邮中亦都曾提到。特别在4月19日给瀚川智能工作人员要求创建VPN账号的电邮中即明确了xiaofei(对应殷晓飞)、Dongyue（对应郝东岳）、Ling（对应吕玲）这三个帐号，而且5月31日毛丽红在回复瀚川智能法定代表人蔡昌蔚电邮中讲到了相应的四人薪资及入职等情况，6月7日给瀚川智能工作人员蔺书慧的电邮中亦专门提及。故足以证明相应人员确实是毛丽红组建的团队成员。从其总的人员及月薪资为8万元而言，并不超过当初毛丽红提出的薪资总额，且在合理范围。但从现有查明事实上看，毛丽红从未将前述加盟协议的内容告知过瀚川智能的任何人员，瀚川智能方对于毛丽红与加盟成员约定的支付的报酬是何种性质、双方建立的是何种关系、具体与谁签订劳动合同、不签合同将如何承担责任等均是不知情的。这也让法院在确定毛丽红方已支付的上述款项该由谁承担上产生为难。但法院不能拒绝裁判，法官只能根据双方提交的证据，依据举证规则，结合社会常理作出认定。从双方合作协议上看，约定的是较为原则的，只是明确了所有费用由瀚川智能承担，但对于具体招收人员后该如何确定权利义务，是否需双方一致来确认都未作进一步的约定。双方对于合作的前景是非常看好的，所以对于今后合作新公司如何运作，今后的发展也有较多的设想。这可能也符合在创新领域内相关项目初期合作时的情况。双方看到了前景，看到了未来，可能对一些当下的细节不会作出过多的规定。在合作成功的情况下，小问题都将被自然解决或忽略，但在最终合作不成功的情况下，在双方信任产生问题的情况下，所有的不确定内容就会成为双方争议的问题。一审法院受理本案是以技术合作开发合同纠纷受理的，故在涉及人员工资薪水的处理上也将受到相应的制约，不应扩大到本来可能须通过劳动仲裁，适用劳动法的相关规定处理完毕后才能作出处理的事项。考虑到毛丽红已将相应款项打入各个团队人员帐户，相应人员及费用标准亦在合理范围。故对于毛丽红已支付的上述款项，亦作为双方合作产生的费用，应由瀚川智能承担。但对于相应费用是作为一般的劳务报酬还是作为有劳动关��从而应支付的工资收入，一审法院在本案中不作评价。对于毛丽红要求瀚川智能承担的经济损失210216.63元，此系毛丽红按照加盟协议约定计算给团队成员的补偿款。基于前述已陈述的观点，在相应加盟协议未由瀚川智能知晓、确认的情况下，毛丽红与团队成员自行协商相应补偿款项，并未经瀚川智能同意或确认，但相应款项却最终要求由瀚川智能承担，这是不妥当的，对瀚川智能而言是不公平的。故对该请求不予认可。并且在相应团队成员与何单位，建立的是何关系（劳动关系还是一般劳务关系）都未经相关有权机关明确的情况下，毛丽红即按处理劳动关系方式确定补偿额，还明确无论是否瀚川智能承担，其都将支付相应款项，这对毛丽红自身而言亦是增加了很大的风险，建议毛丽红在支付相应款项前应当审慎考虑。综上，毛丽红、瀚川智能��间的合作开发协议系双方真实意思表示，依法成立有效。合同履行过程中，双方应本着诚实信用原则，按约全面履行自己的义务。双方约定在合作开发过程中产生的所有费用均由瀚川智能承担。故瀚川智能应当承担相应毛丽红支出的合理办公费用及支付团队成员的报酬。对于认为需由瀚川智能承担的其他损失，在涉及金额较大且涉及费用的性质认定等都有争议的情况下，应征得瀚川智能同意或有权机关先行处理后再行主张较为合适。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第三百二十二条、第三百三十条、第三百三十五条之规定，一审判决：苏州瀚川智能科技有限公司于判决生效之日起十日内支付毛丽红垫付的费用合计204483.33元；驳回毛丽红其他诉讼请求。案件受理费7526元，由毛丽红负担3159元，由苏州瀚川智能科技有限公司负担4367元。��州瀚川智能科技有限公司负担之款毛丽红已预交，法院不再退还，由苏州瀚川智能科技有限公司于判决生效之日起十日内付一并支付毛丽红。二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院查明事实与一审判决查明事实相一致。本院认为，当事人对自己提出的主张所依据的事实或者反驳对方主张所依据的事实承担举证责任，没有证据或者提出的证据不足以证明其主张的，由负有举证的当事人承担不利后果。本案中，瀚川智能的上诉请求均不能成立，应予驳回，理由如下：首先，涉案20000元服务器运维外包费用应由瀚川智能承担。一审时毛丽红提供了其发给陈雄斌的电子邮件，其中提到了运维外包事宜，且明确了预算为每个月5000元左右。此外，毛丽红还提供了与案外人徐臣宇的运维外包协议、终止协议及打款的记录等证据，上��证据已经形成了完整的证据链条，足以证明瀚川智能知晓相应运维是进行外包的，且该费用确系用于双方合作开发事宜并已实际发生，故按照协议约定涉案20000元服务器运维外包费用理应由瀚川智能承担。其次，毛丽红垫付的开发团队人员薪资160483.33元已实际支付，薪资标准亦在合理范围之内，该款项作为双方合作产生的费用理应由瀚川智能承担。本案中，相应薪资人员涉及丁飞、张学兰、殷晓飞、郝东岳、吕玲、陈龙。瀚川智能对其中的丁飞与张学兰曾要求毛丽红核实工资金额并发放了四月份的报酬，相应报酬金额即是毛丽红提供的加盟协议约定的金额，故丁飞与张学兰作为团队人员应予认可。殷晓飞、郝东岳、吕玲、陈龙四人，在与瀚川智能工作人员的电邮中亦都曾提到。毛丽红于2016年4月19日给瀚川智能工作人员要求创建VPN账号的电邮中即明确了xiaofei(对应殷晓飞)、Dongyue（对应郝东岳）、Ling（对应吕玲）这三个帐号，而且5月31日毛丽红在回复瀚川智能法定代表人蔡昌蔚电邮中讲到了相应的四人薪资及入职等情况，而6月7日给瀚川智能工作人员蔺书慧的电邮中亦专门提及。故在案证据足以证明上述人员确实是毛丽红组建的团队成员。从其总的人员及月薪资为8万元而言，并不超过当初毛丽红提出的薪资总额，且在合理范围。故一审判决认定上述支出亦作为双方合作产生的费用由瀚川智能承担并不不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7526元，由上诉人苏州瀚川智能科技有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　任小明代理审判员　　王蔚珏代理审判员　　严常海二〇一七年四月十三日书　记　员　　殷博文来源：百度搜索“”