（2017）粤01民终1416号

裁判日期: 2017-04-13

公开日期: 2017-06-20

案件名称

胡加伟与广州市和信慧和家具实业有限公司股东知情权纠纷2017民终1416二审民事裁定书

法院

广东省广州市中级人民法院

所属地区

广东省广州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

广州市和信慧和家具实业有限公司,胡加伟

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2017）粤01民终1416号上诉人（原审被告）：广州市和信慧和家具实业有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：陈福龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：林浩炽，广东金本色律师事务所律师。委托诉讼代理人：张嘉茵，广东金本色律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：胡加伟，住湖南省沅江市。委托诉讼代理人：潘秋波，广东瀚杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴海碧，广东瀚杰律师事务所律师。上诉人广州市和信慧和家具实业有限公司（以下简称和信慧和公司）因与被上诉人胡加伟股东知情权纠纷一案不服广东省广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初6497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭审理本案。上诉人广州市和信慧和家具实业有限公司的委托诉讼代理人林浩炽、被上诉人胡加伟的委托诉讼代理人吴海碧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。和某慧和公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回胡加伟的全部诉讼请求。2胡加伟承担本案一审、二审的全部诉讼费。事实和理由：一、胡加伟并非和某慧和公司的股东，无权要求公司提供财务会计报告及包括原始凭证在内的会计凭证。胡加伟于2015年5月27日与股东代表陈福龙签署了《广州市和某慧和家具实业有限公司股东退出协议》，确认胡加伟于2015年2月28日退出和某慧和公司，不再是和某慧和公司股东，不参与任何的经营分红和不再承担该企业发生的任何债权债务纠纷。由此看出，胡加伟于2016年6月20日委托律师致函要求和某慧和公司提供财务会计报告时已不是公司股东，故无权要求和某慧和公司提供财务会计报告及包括原始凭证在内的会计凭证。二、胡加伟要求和某慧和公司提供财务账簿具有不正当的目的，有可能会损害公司利益。胡加伟于2015年3月30日与广州市诚艺家具有限公司的股东代表陈福龙签署了《协议书》以及作出《通告》，约定由胡加伟以90万元人民币的对价收购广州诚艺家具有限公司，并声明广州市诚艺家具有限公司自2015年3月1日产生的所有债权债务由胡加伟自行负责，因胡加伟收购的广州诚艺家具有限公司的经营范围为专业化设计服务、家具零售，与和某慧和公司存在竞业的情形，故胡加伟查阅和某慧和公司的财务会计报告有可能侵害和某慧和公司的利益，和某慧和公司有权拒绝胡加伟查账的请求，同时，胡加伟也已签署相关文件后退出了和某慧和公司，不再是股东，因此，胡加伟无权查阅财务会计报告及包括原始凭证在内的会计凭证。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查清案件事实，撤销一审判决。胡加伟辩称：同意一审判决。胡加伟向一审法院起诉请求：1.判令和某慧和公司完整提供该公司自成立至今的财务账簿(会计账簿),包括资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书等财务会计报告及原始财务凭证供胡加伟及其委托的注册会计师查阅；2.该案的诉讼费用由和某慧和公司负担。一审法院认定事实：和某慧和公司成立于2011年6月3日，胡加伟为其股东。和某慧和公司未设监事会，由胡加伟担任监事。2016年6月20日，胡加伟委托律师致函和某慧和公司及其执行董事，称和某慧和公司未按公司章程提供2014年度、2015年度财务会计报告给作为股东的胡加伟，要求和某慧和公司于2016年7月20日前安排胡加伟或其指定的第三人查阅和某慧和公司的会计账簿。同时，胡加伟另以监事的身份委托律师致函被告及其执行董事，要求和某慧和公司于2016年7月20日前安排胡加伟检查和某慧和公司自2014年1月1日起至交由胡加伟检查之日止的财务，包括但不限于公司资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报告及原始财务凭证等。和某慧和公司及其执行董事未予安排。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。胡加伟作为和某慧和公司的股东，已发函给和某慧和公司要求查阅该公司的会计帐簿，但和某慧和公司无正当理由未能安排胡加伟查阅，损害了胡加伟的知情权。和某慧和公司应提供该公司自成立以来至胡加伟起诉之日的财务会计报告、会计账簿（包括原始凭证）给胡加伟及其委托的注册会计师查阅。从充分保护股东知情权的行使及避免过度影响公司的日常工作，胡加伟委托的注册会计师以2人为限，查阅期限不超过60日。本案是基于胡加伟的股东身份而非其监事身份作出上述处理。胡加伟作为监事对和某慧和公司财务的检查权，属于公司内部的经营管理范畴，公司不配合监事行使职权，监事应通过提议召开股东会等方式解决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，一审法院判决：和某慧和公司该本判决发生法律效力之日起十五日内提供和某慧和公司自2011年6月3日至2016年7月19日的财务会计报告及包括原始凭证在内的会计帐簿给胡加伟及其授权的不超过两名的注册会计师查阅，查阅地点为和信慧和公司的住所地广东省广州市番禺区石楼镇利丰大道（3号厂房），查阅期限为六十日。本院审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。二审中，和某慧和公司向本院提交如下证据：1.《广州市和某慧和家具实业有限公司股东退出协议》，拟证实胡加伟已于2015年2月28日退出和某慧和公司，不是公司的股东。2.《协议书》、《通告》，拟证实胡加伟要求查阅公司财务账簿具有不正当目的，可能损害公司的利益。3.广州市番禺伟盛家具厂、广州诚艺家具公司的企业信用公司信息，拟证实两间公司的经营异常。4.借支单（复印件），拟证实胡加伟仍欠和某慧和公司款项。和某慧和公司质证认为：上述证据不属于新证据。证据1：真实性无异议，合法性不予确认，该协议没有其他股东签字，也无明确股权转让给谁，该协议无效。证据2-3：真实性无异议，合法性、关联性不予确认。证据4：无原件，真实性、合法性、关联性均不予确认。二审中，胡加伟向本院提交了一份和某慧和公司于2016年8月3日发出的《广州市和某慧和家具实业有限公司股东召开临时会议通知》，其中记载“转让股东陈福龙股权，请广州市和某慧和家具实业有限公司股东陈福龙、胡加伟、郝某准时参加”等内容。和某慧和公司质证认为：对该证据的真实性、合法性没有异议，之所以出具该函是因为我方在2016年6月20日左右收到胡加伟发出的律师函，因胡加伟签订了退出协议，故其已不再是公司股东，出函前我方一直要求胡加伟办理财务结算、股权变更登记，但其一直不配合，我方发函就是要求其来公司协商处理。本院认为，本案系股东知情权纠纷。胡加伟作为和某慧和公司的股东之一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，在履行了相应的法定前置程序之后，有权查阅和某慧和公司的财务会计报告、及包括原始凭证在内的会计账簿。本案中，胡加伟提交了其于2016年6月20日委托律师向和某慧和公司发出的函件一份。经审查，该律师函显示，胡加伟已向和某慧和公司明确提出查阅财务会计报告及会计账簿的要求，足以证实其已完成上述法定前置程序。本院认为，和某慧和公司在接到胡加伟的查阅申请后，无正当理由未能及时安排查阅，损害了胡加伟的股东知情权。胡加伟据此提起本案诉讼并主张和某慧和公司提供自成立以来至起诉之日的财务汇集报告、会计账簿（包括原始凭证）以供查阅，合法有据，本院予以支持。二审中，和某慧和公司提交的《广州市和某慧和家具实业有限公司股东退出协议》显示签订于2015年5月27日，但至今未因此发生公司股东变更的情形，且双方当事人对该协议是否实际履行存在争议，故该协议尚不足以对胡加伟的股东身份产生影响。和某慧和公司认为胡加伟不再是公司股东、或要求查阅公司财务账簿有不正当目的，并未能充分举证证实，本院不予采信。综上所述，和某慧和公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费100元，由上诉人广州市和信慧和家具实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　国平平审判员　　徐　艳审判员　　张纯金二〇一七年四月十三日书记员　　蔡静雯任永乐搜索“”