（2017）沪01民终1973号
裁判日期: 2017-04-13
公开日期: 2017-05-17
案件名称
郭清江诉王莉股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郭清江,王莉,王方山
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终1973号上诉人（原审被告）：郭清江，男，1958年7月24日生，回族，住北京市石景山区。被上诉人（原审原告）：王莉，女，1979年10月30日生，汉族，住江西省九江市德安县。被上诉人（原审原告）：王方山，男，1977年5月22日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人郭清江因与被上诉人王莉、王方山股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初54996号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月8日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。郭清江、王莉、王方山均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭清江上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或者改判驳回王莉、王方山的一审全部诉讼请求。事实和理由：上海XX有限公司（以下简称XX公司）是独立法人，已经正常完税，与股东个人无关；王莉、王方山的起诉已经超过法定诉讼时效；XX公司补缴税，应当抵扣当年的公司所得税；由原股东承担公司当年的尚不存在的义务，显然属于无限责任制，不符合法律规定。一审判决认定事实不清，适用法律不当。王莉、王方山辩称，郭清江的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。王莉、王方山向一审法院起诉请求：一、郭清江支付115,689.51元（人民币，下同）；二、郭清江支付上述款项的利息损失661.81元（按同期银行贷款利率从2016年5月19日暂计至2016年7月6日，计算至支付之日止）。一审法院认定事实：2014年4月28日，王莉、王方山、郭清江及案外人郭某签署股权转让协议及补充协议一份，约定王莉、王方山受让郭清江及郭某在XX公司的全部股权。其中，郭清江持有的90%股权作价418,320元转让给王莉，郭某持有的10%股权作价46,480元转让给王方山。此外，王莉、王方山向郭清江及郭某支付153.52万元补偿款。同日，郭清江出具声明一份，载明：XX公司在2014年4月28日股权转让前的债权债务由其承担经济责任。2016年5月19日，XX公司向税务机关缴纳了2006年8月1日至2015年12月31日的私营企业房产税137,706.59元以及私营企业城镇土地使用税3,027.84元。一审法院认为，本案的争议焦点为王莉、王方山于2016年5月19日缴纳的2006年8月1日至2014年4月28日的税款是否属于股权转让前发生的。股权转让日之前发生的债权债务是指股权转让日前发生的公司行为导致的公司债务，此种债务可能已经明确被追偿，也可能还未被追偿，而并非指股权转让日前已经知悉并被追偿的债务，否则签署上述声明完全没有必要。上述2006年8月1日至2014年4月27日的税款显然属于股权转让日前发生的债务。按双方约定，应由郭清江负担。郭清江未及时支付的，王莉、王方山就此诉请利息损失，予以支持。一审法院判决：一、郭清江于本判决生效之日起十日内支付王莉、王方山115,648.59元；二、郭清江于本判决生效之日起十日内支付王莉、王方山利息损失（以115,648.59元为本金，自2016年5月20日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、案件受理费2,627元，减半收取计1,313.50元，由郭清江负担1,306元，王莉、王方山负担7.50元。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的本案法律事实基本属实，各方当事人均无异议，本院予以确认。本院认为，本案争议在于XX公司于2016年5月缴纳的2006年8月1日至2015年12月31日的税收的承继主体。按照税法规定，XX公司是纳税主体，应当依法纳税，对此无容置疑。本案中，郭清江在股权转让时对王莉、王方山作出承诺：XX公司在2014年4月28日前的债权债务由其承担经济责任。据此，XX公司该部分法定债务实际发生后，承继主体自然应确定为郭清江本人。此认定与股东的有限责任并不冲突，纯属新旧股东对公司债务在某个时间节点的分担约定。至于诉讼时效问题，系争债务实际发生于2016年5月，距王莉、王方山起诉，显然未超过二年的法定诉讼时效。另外，关于补缴的该部分税收能否折抵XX公司当年的所得税，郭清江并无证据予以证实，故本院不予采信。综上所述，郭清江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费为人民币2,627元，由上诉人郭清江负担。本判决为终审判决。审判长 严耿斌审判员 刘 雯审判员 季伟伟二〇一七年四月十三日书记员 郑雯晴附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：百度“”