（2017）内07民终143号

裁判日期: 2017-04-13

公开日期: 2018-07-12

案件名称

呼伦贝尔驰宇置业有限公司、任远国与呼伦贝尔盛源能源股份有限公司、尹宝库民间借贷纠纷二审民事判决书

法院

内蒙古自治区呼伦贝尔市中��人民法院

所属地区

内蒙古自治区呼伦贝尔市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

呼伦贝尔驰宇置业有限公司,任远国,呼伦贝尔盛源能源股份有限公司,尹宝库,马兰梅

案由

民间借贷纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民事判决书（2017）内07民终143号上诉人（原审被告）：呼伦贝尔驰宇置业有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔经济开发区（海东）仁和街31号。法定代表人：匡会英，董事长。委托诉讼代理人：李丹，北京王玉梅律师事务所海拉尔分所律师。上诉人（原审被告）：任远国，男，1960年4月15日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：鲁卓，北京王玉梅律师事务所海拉尔分所律师。被上诉人（原审原告）：呼伦贝尔盛源能源股份有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区盛源金水岸小区。法定代表人：刘利新，经理。委托诉讼代理人：杜成清，呼伦贝尔市海拉尔区司法局建设镇��律服务所法律工作者。原审被告：尹宝库，男，1966年3月16日出生，汉族，呼伦贝尔盛源能源股份有限公司董事长，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。原审第三人：马兰梅，女，1963年7月18日出生，回族。上诉人呼伦贝尔驰宇置业有限公司（以下简称驰宇公司）、任远国因与被上诉人呼伦贝尔盛源能源股份有限公司（以下简称盛源公司）、原审被告尹宝库、原审第三人马兰梅民间借贷纠纷一案，不服呼伦贝尔市海拉尔区人民法院（2016）内0702民初1524号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人驰宇公司的委托诉讼代理人李丹、上诉人任远国的委托诉讼代理人鲁卓、被上诉人盛源公司的委托诉讼代理人杜成清、原审第三人马兰梅到庭参加诉讼。原审被告尹宝库经本院传票传唤，无正��理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。驰宇公司上诉请求：依法驳回盛源公司的上诉请求。事实和理由：一、原审法院已经查明应当依法中止审理本案的事实，但未予以中止审理，属程序违法。（一）针对盛源公司已经通过临时股东会决议罢免刘利新法定代表人身份的事实予以认可，但却仅以工商登记仍为刘利新、新选任的法定代表人尹宝库不必然被核准变更登记为由未予采信，属认定事实错误。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十条规定：”法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外。......法定代表人己经变更，但未完成登记，变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。”最高人民法院实际上也是站在外部人的角度来判断谁是公司的法定代表人，即一般情况下以登记为准，如果公司内部己经做出了变更法定代表人的决策，就算没完成登记，法院对此也可以予以认定，但原审法院并未予以认定，反而以尹宝库并不必然被工商核准变更登记为法定代表人，这一并不是本案审理范围的事由，未予采信盛源公司内部决议，显然是与法相悖的。尤其需要说明的是，《最高人民法院行政审判庭关于谭永智不服甘肃省人民政府房产登记行政复议决定请示案的答复》中明确表示：”公司的法定代表人应以在公司登记机关登记备案为准。经股东大会或者董事会任命的董事长虽未依法办理法定代表人登记手续，但在全体股东对股东大会或者董事会决议的合法性无异议的情况下，可以代表公司申请行政复议或提起诉讼。如其后的股东大会、董事会己经通过新的决议否定了对原董事长的任命，则原董事长无权代表公司申��复议或诉讼。公司股东对行政复议机关或人民法院受理原董事长的复议申请或起诉提出异议后，行政复议机关或人民法院不应作出实体裁判，而应中止案件审理，要求相关当事人先行依法解决公司决议纠纷，明确公司代表权。”综上所述，在涉案当事人仅有驰宇公司为盛源公司以外的第三人，并且第三人对于盛源公司内部罢免刘利新的事实予以认可，并未主张登记对抗效力，并且与原审被告共同针对原法定代表人刘利新仍然代表盛源公司参与诉讼的合法性提出异议的情况下，本案便不能单纯的以工商登记没有变更为由，认定刘利新法定代表人身份，确认盛源公司具有诉讼主体资格，应当中止审理此案，待盛源公司代表权纠纷事宜明确后再行审理。（二）原审法院已经查明任远国申请相关部门撤销盛源公司新公章事实存在，但却没有处理结果，这一法定的��止审理案件的事由，径行认为盛源公司新刻录的公章合法有效，属认定事实错误。庭审中盛源公司己经明确认可，盛源公司原法定名称章在原审被告处保存，但却以印章丢失这一虚构事实在呼伦贝尔日报公告并新刻制了一枚印章，，原审法院对此仍认为”盛源公司己登报声明原印章，刻制新的公章属于其权利”，对于审理过程中当事人自认虚构事实而获得的非法印章，原审法院仍以其作为合法印章予以确认，存在事实认定错误。相关部门针对盛源公司新刻制印章是否撤销事宜并未有处理结果的情况下，依据《民事诉讼法》第一百五十条规定：”有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为之规定，而另一案尚未审结的”规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结依法应当中止审理，但原审法院仍未中止审理。二、原审法院以盛源公司讨论过提起涉案诉讼，便认定涉案诉讼系盛源公司真实意思表示，属主观臆断形成的错误结论。（一）盛源公司针对驰宇公司借款事宜开会讨论过程中，曾给驰宇公司法定代表人匡会英通过电话询问了还款意愿，因此，开会讨论与驰宇公司协商还款事实存在，但是针对提起诉讼事宜并未提及也未讨论，更未形成一致意见，这一事实针对本案持有盛源公司股份合计为57.19％的其他两位原审被告的答辩意见即可说明。（二）盛源公司与第三人庭审中陈述，针对提起涉案诉讼有股东会决议，但至今未向法院提交，且其盛源公司申请出庭的证人贾某证实针对提起涉案诉讼事宜并没有形成决议。因此，盛源公司与第三人在庭审虚假陈述，以便获得原审法院支持，对此原审法院并未予以纠正，却以讨论没有结论的理由支持盛源公��诉讼，认定涉案诉讼系盛源公司真实意思表示，主观臆断较为明显。三、驰宇公司从未否认过借款的事实，但是在诉讼过程中要求驰宇公司还款，并不是盛源公司的真实意思表示，尤其是刘利新已经由盛源公司持股超过三分之二以上的股东决议罢免，更不能代表盛源公司意志。盛源公司于2016年8月13日召开临时股东会决议，决定免去刘利新盛源公司法定代表人、总经理及董事职务，临时股东会经持股比例达95.08％股东出席，并由67.8％的股东已经决议通过该临时股东会决议，因此，刘利新不能作为盛源公司法定代表人行使权利，其行为也并不能代表盛源公司意志，因此，涉案诉讼不是盛源公司真实意思表示，不符合民事起诉条件，属主体不适格，应予驳回起诉。盛源公司答辩称，驰宇公司上诉理由不成立，驰宇公司认为盛源公司法定代表人不是依法认定的，该上诉理由是错误的，其在上诉状中记载明确，依据《最高人民法院关于适用的解释》第五十条规定，法人的法定代表人以依法登记为准，现在盛源公司的法定代表人仍是刘利新，是在有关部门登记备案的合法法定代表人。在本案中驰宇公司既然认可借款事实存在，该借款是从盛源公司借出，着重点在是否能还盛源公司借款。无论盛源公司是谁当法定代表人都应还这笔借款，更何况盛源公司法定代表人未进行变更盛源公司内部纠纷与驰宇公司无关。请求二审法院依法驳回驰宇公司上诉请求，维持原判。任远国述称，同意驰宇公司的上诉请求及事实和理由。马兰梅述称，驰宇公司在庭审中承认已经收到借款，却又关心财务记账的凭证记账时间，又称记账凭证虚假，马兰梅认为记账凭证是否虚假与任远��无关。任远国上诉请求：依法驳回盛源公司的起诉。事实和理由：一、原审法院针对任远国与驰宇公司对盛源公司的代表权产生争议的情况下，仍然继续审理本案，属于程序违法。任远国在原审中提交的盛源公司临时股东会决议，己经将盛源公司原法定代表人刘利新罢免，即任远国与驰宇公司均针对盛源公司的代表权提出异议，而原审法院却认定法定代表人的变更属于公司内部管理问题继续审理本案，属于程序违法。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十条与《最高人民法院行政审判庭关于谭永智不服甘肃省人民政府房产登记行政复议决定请示案的答复》，原审法院应当中止审理本案，待盛源公司代表权明确以后再行审理，但原审法院却径行判决，属于程序违法。二、原审法院明知盛源公司的公章在董事会处保存，还依然认定盛源公司己登报声明原公章作废，刻制新的公章属于其权利，属认定事实错误。庭审中盛源公司己经明确认可，其原法定名称章在董事会处保存，但却以印章丢失这一虚构事实在呼伦贝尔日报登报，并新刻制了一枚印章，原审法院对此仍认为”盛源公司己登报声明原印章作废，刻制新的公章属于其权利”，对于审理过程中当事人自认虚构事实而获得的非法印章，存在事实认定错误。三、关于尹宝库针对刘利新私刻印章、涉嫌犯罪己向向公安机关报案这一事实，原审法院己经查明，在刑事案件预审阶段，但以至今未予立案侦查为由，认为不属于中止审理情形，也属理解和适用法律错误，根据《公安机关办理刑事案件程序规定》，针对公安机关收案预审后认为不符合立案条件的，有3个工作日送达《不予立案通知书》的时效性规定，但对于符合刑事立案条件却没有时效性的具体规定，据此可以说明，在公安机关收案预审后并未决定不予立案，反而说明公安机关认为可能涉嫌刑事犯罪。因此，应当依法中止审理此案。四、原审法院以盛源公司提起的民事诉讼是其真实意思表示，属于认定事实错误。马兰梅在庭审中所称提起本案诉讼也是经过股东会讨论过的，但是任远国与尹宝库作为盛源公司的两个最大的股东，其占有的股权比例达到57.19%，均不认可盛源公司的起诉行为。并且提起民事诉讼属于公司内部的普通决议，需要经过代表一半以上的股权比例的股东同意，而盛源公司的起诉行为并没有经过此程序，也没有形成股东会决议，因此盛源公司提起的民事诉讼并不是其真实意思表示。五、原审法院只审查本案的借款是否己经转到驰宇置业，并不审查其借款主体的合法性，属于事实认定不清。盛源公司��庭审中所提交的记账凭证时间在先、涉案《借款合同》发生在后，说明盛源公司提供的记账凭证是虚假的，盛源公司并不是真正的借款人，进而不能作为借款的主体提起诉讼。六、盛源公司于2016年12月30日召开的临时股东会并形成决议予以公证，该股东会决议将原董事会成员的董事职务全部罢免，选举新一届董事会，董事会决议将刘利新的职务罢免。任远国与尹宝库已经针对刘利新拒不履行已经公证的决议内容而向海拉尔区法院提起公司证照返还诉讼，盛源公司原监事齐柏林亦向海拉尔区法院提出撤销之诉，盛源公司的相关决议是否有效以及刘利新能否继续代表盛源公司的问题已经进入诉讼程序，因此本案应中止审理。并且盛源公司现任法定代表人陈祥与任远国、驰宇公司以及尹宝库达成一致，将撤回对任远国的起诉。因此原审法院属于事实认定不清。��源公司答辩称，任远国的上诉理由不能成立，该案不存在中止审理法定事由，本案程序合法，刘利新是合法的法定代表人，任远国以新证据即2016年12月30日形成的决议来证明存在中止审理本案的事由，盛源公司是在2016年7月份提起诉讼，任远国在上诉期间拿出2016年12月30日的会议决议，该会议决议是在原审判决2016年11月16日以后召开的所谓的决议，该决议在盛源公司根本没有生效，任远国不应该以未发生法律效力的诉讼作为证据，任远国在驰宇公司与盛源公司的民间借贷一案中是担保人，且此笔借款当时是任远国要借此笔借款，后来又以担保人身份进行担保，无论任远国是原盛源公司董事长还是股东都应该依法维护公司权益，公司发现该笔借款到期未还组织召开会议决定对此起诉，任远国是知道的，无论谁占有此笔借款，公司均有权进行追回，这是为了维护公司和全体股东的合法权益，为此盛源公司认为任远国上诉理由不成立。请求二审法院驳回其上诉请求。驰宇公司述称，同意任远国上诉意见且说明原审诉讼过程中针对盛源公司代表权的争议已经产生，在二审诉讼过程中开庭前盛源公司已经召开股东会决议且公正刘利新法定代表人的身份，且该案已经进入诉讼程序审理，因此不能继续以工商登记不变更为由或现在没有变更为由否定盛源公司的内部决议效力，盛源公司称对于提起诉讼形成了决议，但为此并未向法庭提交，因此该事实与客观不符，驰宇公司从未否认过借款行为也不否认应当向盛源公司还款，但是由刘利新代表盛源公司在诉讼中要求驰宇公司还款并不是盛源公司的真实意思表示也违背了两公司庭下还款的意愿。马兰梅述称，驰宇公司在庭审中承认已经收到借款，却又关心财务记账的凭证记账时间，又称记账凭证虚假，马兰梅认为记账凭证是否虚假与任远国无关。盛源公司向一审法院起诉请求：1、驰宇公司偿还盛源公司借款本金1500万元；2、驰宇公司按照月利率3%支付盛源公司自2016年2月1日至实际给付之日止的利息；3、驰宇公司承担逾期还款的违约责任；4、任远国、尹宝库对上述款项承担连带偿还责任。一审法院认定事实：2016年2月1日，盛源公司与驰宇公司签订借款条，约定驰宇公司向盛源公司借款1500万元，利息为月利率3%，借款由马兰梅的账户转至驰宇公司账户，从转入之日起开始计息，还款方式为按月付息，利随本清，借款时间为2016年2月1日至2016年5月1日，并约定由盛源公司的股东任远国、尹宝库以个人所持盛源公司股票提供担保，并承担连带违约还款责任。马兰梅于当日向驰宇公司汇款1500万元。任远国、尹宝库的股票担保未在相关部门办理手续。另查明，盛源公司于2016年8月22日在呼伦贝尔日报刊登遗失声明，将章号为1521000018402的公章作废，并刻制新的公章，涉案诉讼盛源公司使用的为新公章。驰宇公司、任远国、尹宝库称盛源公司法定代表人刘利新已被临时股东会罢免，公章被收回，对此盛源公司不予认可，马兰梅陈述临时股东会未形成罢免刘利新的决议，任远国提供的临时股东会决议的记录人贾某陈述未曾在2016年8月13日临时股东会决议未形成决议，其也没有制作过股东会决议。一审法院认为，本案的争议焦点为盛源公司提起本案诉讼是否系其真实意思表示。根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第三条规定：”企业法人的法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。”第四条规定：”有下列情形之一的，不得担任法定代表��，企业登记机关不予核准登记：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的......”，据此，经企业登记机关核准登记并代表法人行使职权的负责人是法人的法定代表人，非经工商管理部门进行变更登记，属公司内部管理问题，不具有对外性。按照驰宇公司、任远国、尹宝库的主张，临时股东会罢免了刘利新的法定代表人职务，由尹宝库担任法定代表人，其决议并不必然被企业登记机关核准，且其也未能向企业登记机关办理变更登记，该院仍以登记机关核准的法定代表人作为盛源公司的法定代表人，即刘利新为盛源公司的法定代表人。关于公章问题，该院认为，盛源公司已登报声明原公章作废，刻制新的公章属于其权利，任远国、尹宝库主张的申��相关部门撤销盛源公司的公章备案主张，因相关部门无处理结果，故盛源公司新刻录的公章仍合法有效。对于驰宇公司、任远国、尹宝库称已向公安机关报案刘利新的行为涉嫌犯罪，因公安机关未立案侦查，不属于中止诉讼的情形。该院认定涉案诉讼为盛源公司的真实意思表示。盛源公司与驰宇公司签订的借款合同系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，该院予以维护。对于借款是否交付问题，马兰梅承认由其账户转至驰宇公司账户内的1500万元系涉案借款，至于马兰梅与盛源公司的行为是否违反公司财务制度不属于该案处理范围，故该院认定盛源公司已将借款交付，驰宇公司应按照合同约定时间还款。对于双方约定利息为月利率3%，超过法律保护范围，该院按照年利率24%计算，因驰宇公司未曾还款，故利息计算时间为盛源公司交付借款之日��计算，即2016年2月1日。对于盛源公司主张的违约责任，因利息及违约金的主张超过年利率24%，该院不予维护。任远国、尹宝库提供担保的行为，根据借款合同第十条约定：”特别约定，本合同借款金额由甲方（盛源公司）股东任远国、尹宝库以个人所持甲方股票提供担保，并承担连带违约还款责任”，该约定是以任远国和尹宝库所持盛源公司的股权作为质押，及以个人财产提供保证，两种担保方式。对于股权质押，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第四款的规定：”公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”，任远国、尹宝库以盛源公司股票出质的行为无效。但任远国、尹宝库仍应以个人财产为涉案借款承担保证责任，因合同中没有约定如债务人（驰宇公司）不能履行债务时，由保证人承担保证责任的意思��示，视为连带责任保证。故任远国、尹宝库对此笔借款承担连带保证责任。根据上述事实和理由，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告呼伦贝尔驰宇置业有限公司偿还原告呼伦贝尔盛源能源股份有限公司借款本金1500万元，此款于本判决生效之日起十日内付清；二、被告呼伦贝尔驰宇置业有限公司按照年利率24%支付原告呼伦贝尔盛源能源股份有限公司自2016年2月1日至实际给付之日止的利息；三、被告任远国、尹宝库对上述款项承担连带偿还责任；四、驳回原告呼伦贝尔盛源能源股份有限��司其他诉讼请求。案件受理费111800元，减半收取55900元，由被告呼伦贝尔驰宇置业有限公司负担。二审中，任远国为支持上诉主张提交两组证据，证据一，公证书1份、2016年12月30日1号董事会决议书，证据来源为任远国保存，证明盛源公司已经将刘利新总经理法定代表人职务罢免，刘利新已经不能代表盛源公司进行民事诉讼，应驳回对驰宇公司的起诉。盛源公司质证称，对公证书的真实性无异议，但是对于其证明问题不认可，该公证书中只是写明了在哪召开的会议，出席会议人员是五人，其中潘淑倩是别人代理的，该公证书中体现的不是盛源公司的全体股东，盛源公司章程中没有陈祥，陈祥已经在2016年年初退股，股金在2016年年末全部退清，其不是盛源公司股东，无权担任总经理，吴莹不是盛源公司股东没有权利担任董事长，如果是某个股东将股权进行转让，这种转让也是不合法的，所以该组证据不能证明其具有中止审理的合法权益。2016年12月30日1号董事会决议书不认可，没有代表全部股东，对证明问题不认可，是在诉讼后进行的，不影响归还借款，与本案无关。驰宇公司质证称，认可该组证据及证明目的，董事会及董事长产生并不是基于其股东身份，在公司法及公司章程中均有约定。马兰梅质证称，质证意见与盛源公司一致。本院认为，因盛源公司董事会决议书及公证书均形成于本案诉讼之后且盛源公司未向本院提交其已在企业登记机关办理变更法定代表人登记的证据，故本院仍以登记机关核准的法定代表人作为盛源公司的法定代表人，刘利新仍为盛源公司的法定代表人。故本院对该组证据不予采信。证据二、起诉状及呼伦贝尔市海拉尔区人民法院（2017）内0702民初204号民事裁定书各一份，证明盛源公司召开临时股东会并作出股东会决议以及董事会决议后，刘利新没有履行相关的义务将盛源公司的公章以及相关印章返还给盛源公司，不配合任远国完成公司工商变更手续，任远国已经对此在海拉尔区人民法院提起民事诉讼，本案应当中止审理。盛源公司质证称，对于起诉状，任远国明确表示盛源公司已经提起撤销之诉，不能作为要求中止本案审理的证据，既然已经承认提出的撤销之诉且在审理中，但是没有结果就没有理由认为刘利新不是合法法定代表人。无论该笔借款给哪个公司都不影响盛源公司主张权利，其中止申请无事实及法律规定请求法庭驳回该申请。驰宇公司质证称，对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可，起诉状明确要求刘利新配合办理工商变更手续，刘利新法定代表人身份已经存在明确的效力瑕疵情况下，不能代表盛源公司意��，齐柏林提起的撤销之诉能否成立也影响本案，因此本案应当中止审理。马兰梅质证称，质证意见同盛源公司一致。本院认为，该证据中的返还证照纠纷系盛源公司内部管理事宜且并不必然导致盛源公司法定代表人更换，工商登记的信息仍具有公示公信的效力，故本院对该组证据不予采信。二审中，驰宇公司、盛源公司、尹宝库、马兰梅均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为本案是否应中止审理及盛源公司提起诉讼是否系其真实意思表示。关于本案是否应中止审理的问题。任远国及驰宇公司主张本案应中止审理，任远国在本院审理过程中提交一份中止审理申请书，要求本院中止审理本案。主要理由是盛源公司已经将刘利新法定代表人职务罢免，刘利新已经不能代表盛源公司进行民事诉讼，盛源公司召开临时股东会并作出股东会决议以及董事会决议后，刘利新没有履行相关的义务将盛源公司的公章以及相关印章返还给盛源公司，不配合任远国完成公司工商变更手续，任远国已经对此在海拉尔区人民法院提起民事诉讼，本案应当中止审理。本院认为，刘利新是否履行相关的义务将盛源公司的公章以及相关印章返还给盛源公司完成公司工商变更手续，是其公司内部管理事宜，且盛源公司的更换法定代表人的决议并不必然被企业登记机关核准，且其也未能向企业登记机关办理变更登记，应仍以登记机关核准的法定代表人作为盛源公司的法定代表人，本案不具有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的中止诉讼的情形，故本院对驰宇公司及任远国中止本案诉讼的主张不予支持。关于盛源公司提起诉讼是否系其真实意思表示的问题。盛源公司的起诉状及其委托律师参加诉讼的授权委托书均加盖了该公司的新公章，盛源公司已登报声明原公章作废，刻制新的公章属于其权利，驰宇公司及任远国以盛源公司召开临时股东会并作出罢免刘利新法定代表人职务的股东会决议，刘利新没有履行相关的义务将盛源公司的公章以及相关印章返还给盛源公司，刘利新已经不能代表盛源公司进行民事诉讼为由否定盛源公司提起本案诉讼的真实意思表示，本院认为，工商登记的信息具有公示公信的效力，认定盛源公司的法定代表人仍应以工商登记为准，在无证据证实其他人被登记为盛源公司的法定代表人之前，刘利新仍是盛源公司的法定代表人，盛源公司起诉的目的在于让驰宇公司及任远国、尹宝库尽快偿还借款，且驰宇公司、任远国对借贷事实并无异议，盛源公司起诉主张权利，并不违反法律的规定，故本院认为盛源公司提起本案诉讼系其真实意思表示，本院对驰宇公司及任远国关于盛源公司起诉不是其真实意思表示的主张不予支持。综上所述，驰宇公司、任远国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费223600元，由上诉人呼伦贝尔驰宇置业有限公司负担111800元，上诉人任远国负担111800元。本判决为终审判决。审　判　长　　汪　伟审　判　员　　申玉芹代理审判员　　王杨红二〇一七年四月十三日书　记　员　　陈　蕾关注微信公众号“”