（2017）京0105民初35536号

裁判日期: 2017-04-13

公开日期: 2017-09-22

案件名称

安徽淮江投资有限公司与海岸实业集团公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

安徽淮江投资有限公司,北京海岸伟业国际投资公司,海岸实业集团公司

案由

请求变更公司登记纠纷

法律依据

全文

北京市朝阳区人民法院民事判决书(2017)京0105民初35536号原告安徽淮江投资有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区永康街53号上河时代花园。法定代表人蒋敬荣，总经理。委托代理人蒋成坤，男，1974年1月6日出生，汉族，安徽淮江投资有限公司监事，住天津市南开区。被告北京海岸伟业国际投资公司，住所地北京市朝阳区安苑路甲17号。法定代表人蔡键，执行董事。委托代理人刘兆广，北京市两高律师事务所律师。第三人海岸实业集团公司，住所地广东省汕头市天山路17号。法定代表人肖江，总经理。委托代理人张尚昆，男，1972年11月19日出生，汉族，海岸实业集团公司行政经理，住北京市丰台区。原告安徽淮江投资有限公司（以下简称淮江公司）与被告北京海岸伟业国际投资公司（以下简称海岸伟业公司）、第三人海岸实业集团公司（以下简称海岸集团公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。淮江公司的委托代理人蒋成坤，海岸伟业公司的委托代理人刘兆广，海岸集团公司的委托代理人张尚昆均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。淮江公司诉称：淮江公司与海岸集团公司因民间借贷纠纷发生诉讼，法院判决海岸集团公司偿还淮江公司借款本金280万元并支付相应利息和违约金，该判决已生效。因海岸集团公司无力偿还欠款，淮江公司与海岸集团公司于2016年11月3日签订《股权转让暨偿债协议》，约定海岸集团公司同意其持有的海岸伟业公司100%股权归淮江公司所有，用以抵偿海岸集团公司尚欠淮江公司的借款本金、利息、违约金合计3405260元，并约定在协议签订后一周内开始办理股权变更的工商登记手续。但海岸伟业公司拒绝协助淮江公司办理相关股权变更登记手续。现淮江公司起诉，要求海岸伟业公司办理将海岸集团公司名下的100%股权（出资额1000万元）变更至淮江公司名下的工商登记手续，海岸集团公司配合办理上述工商变更登记手续。海岸伟业公司辩称：海岸伟业公司并非《股权转让暨偿债协议》的当事人，没有协助淮江公司办理股权变更登记的合同义务，海岸集团公司也未通知海岸伟业公司办理股权变更登记手续。不同意淮江公司的诉讼请求。海岸集团公司述称：认可淮江公司所述事实，但海岸集团公司想向淮江公司偿还欠款，不想将海岸伟业公司的股权变更给淮江公司。经审理查明：2016年6月20日，本院对原告淮江公司与被告海岸集团公司民间借贷纠纷一案【案号（2016）京0105民初22114号】作出民事判决书，判决：一、海岸集团公司于判决生效后10日内偿还淮江公司借款280万元；二、海岸集团公司于判决生效后10日内给付淮江公司利息（利息以280万元为基数按照1.5%的月利率从2015年11月19日起计算至借款实际清偿之日止）；三、海岸集团公司于判决生效后10日内给付淮江公司违约金（违约金以280万元为基数按照0.5%的月利率从2016年2月20日起计算至借款实际清偿之日止）；四、驳回淮江公司的其他诉讼请求。2016年11月3日，海岸集团公司（甲方）与淮江公司（乙方）签订《股权转让暨偿债协议》，约定鉴于甲方与乙方之间的民间借贷纠纷已经北京市朝阳区人民法院审理并作出生效的（2016）京0105民初22144号民事判决书，甲方应当偿还乙方借款本金280万元整，并向乙方支付相应的利息和违约金；但甲方现因经营困难，无力向乙方支付所欠款项。甲乙双方经友好协商，并经甲方股东会和董事会投票通过，就甲方将自己持有的海岸伟业公司的100%股权转让给乙方，以此抵偿所欠乙方款项之相关事宜达成如下协议：甲方经召开股东会及董事会通过，同意将自己持有的海岸伟业公司的100%股权转让给乙方，以此抵偿自己所欠乙方的所有债务；甲方保证对其转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或被查封，保证所提供的资料真实可靠；乙方已对甲方持有100%股权的海岸伟业公司资产及经营情况进行了全面了解，认可该公司100%股权现在的价值，同意接受该公司100%股权作为抵消甲方在（2016）京0105民初22114号民事判决书项下全部债务的对价（经甲乙双方对账，甲方截至本协议签订之日所欠本金280万元、利息486049元、违约金119210元，总共合计为3405260元）；甲乙双方确认自本协议签订之日起，甲方所持海岸伟业公司100%的股权即由乙方所有，甲方应在一周内启动股权过户的工商变更登记手续，乙方应当予以配合；乙方同意自本协议签订之日起不再继续计算并主张甲方所欠贷款本金后续的利息、违约金。海岸伟业公司成立于1994年4月8日，类型为联营，注册资本1000万元，投资人为海岸集团公司。上述事实，有（2016）京0105民初22144号民事判决书、《股权转让暨偿债协议》、海岸伟业公司的工商信息，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：海岸集团公司是海岸伟业公司的投资人，持有海岸伟业公司的全部出资1000万元。海岸集团公司因拖欠淮江公司款项，与淮江公司签订《股权转让暨偿债协议》，同意将其持有的海岸伟业公司的出资额1000万元变更给淮江公司，以抵偿海岸集团公司所欠淮江公司的款项，该协议合法有效。淮江公司依据该协议要求海岸伟业公司办理股权变更登记，合法有据，本院予以支持。综上，依照有关法律规定，判决如下：一、被告北京海岸伟业国际投资公司于本判决生效后十日内办理将第三人海岸实业集团公司名下的被告北京海岸伟业国际投资公司出资额一千万元变更至原告安徽淮江投资有限公司名下的工商登记手续；二、第三人海岸实业集团公司配合办理本判决第一条的工商变更登记手续。案件受理费三十五元，由被告北京海岸伟业国际投资公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员　　金宏二〇一七年四月十三日书记员　　张钰关注微信公众号“”