（2015）年杏民初字第01561号
裁判日期: 2017-04-13
公开日期: 2017-08-25
案件名称
曲卫国与山西华浩房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
太原市杏花岭区人民法院
所属地区
太原市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曲卫国,山西华浩房地产开发有限公司,李涛
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
太原市杏花岭区人民法院民 事 判 决 书(2015)年杏民初字第01561号原告：曲卫国。委托代理人：张凯，山西晋丰律师事务所律师。被告：山西华浩房地产开发有限公司，住所地太原市杏花岭区新建路98号5层8509室。法定代表人：李涛，董事长。委托代理人：武林萍，山西达道律师事务所律师。第三人：李涛，女，1972年5月25日出生，汉族，住太原市杏花岭区。委托代理人：武林萍，山西达道律师事务所律师。原告曲卫国与被告山西华浩房地产开发有限公司（以下简称华浩房地产）、第三人李涛公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曲卫国的委托代理人张凯、被告华浩房地产及第三人李涛的共同委托代理人武林萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曲卫国诉称，华浩房地产股东有曲卫国、李涛两人。2015年6月，原告查询公司工商档案时发现，公司在2015年5月11日“作出”2015年第一次股东会决议，该股东会决议对公司执行董事兼经理、监事职务作出了调整。然而原告作为公司股东，从未被通知参加该次股东会决议，也从未在该股东会决议上签字。该股东会决议上原告签字为虚假签名，且加盖公章也是公司已作废公章。原告认为，被告未依法召开股东会会议，且由他人虚构公司股东会议及决议，应依法认定该股东会决议无效。故原告诉至法院，请求：1、确认华浩房地产公司2015年5月11日作出的二零一五年第一次股东会决议无效；2、本案诉讼费由被告承担。被告华浩房地产、第三人李涛辩称，原告取得被告股东身份的手段、途径不合法，通过伪造第三人的笔迹获得了被告的股东和执行董事兼经理的身份，2016年11月2日，原告又一次伪造第三人的笔迹，将公司的法定代表人、执行董事兼经理又换成了原告本人，也伪造了一次股东会决议，因为原告再一次的伪造，本案的诉讼已经没有意义。另外，山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司原持有被告股份2200万元，原告通过伪造山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司的股东会决议，伪造了李霞、李涛的签字，将山西华浩鑫诺新能源投资管理有限公司的1500万元的股份非法转让给原告。经审理查明，原告与第三人李涛原系夫妻关系，于2017年2月24日经法院判决离婚，2006年1月共同成立被告华浩房地产,二人共为被告的股东。2015年5月11日，华浩房地产召开2015年第一次股东会会议，会议形成如下决议：1、同意曲卫国辞去公司执行董事兼经理职务；2、同意李涛辞去公司监事职务；3、同意选举李涛担任公司执行董事兼经理职务；4、同意选举曲卫国担任公司监事职务；5、由于公司人员管理不慎把企业营业执照正副本丢失，已于2015年5月12日在（山西晚报）刊登公告，声明作废；6、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切民事责任；7、同意委托公司李涛办理公司变更手续。该股东会决议上由“曲卫国”、李涛签字，并加盖“华浩房地产”的公章。2015年3月26日，被告华浩房地产在山西日报上公告公司公章及财务章丢失。庭审中，原、被告及第三人均认可2015年5月11日的股东会决议加盖的被告处公章，即原告公告挂失的公章，第三人李涛认可该公章其一直持有，从未丢失，现原告与第三人各持一枚公章。另查明，2016年11月2日，被告华浩房地产形成2016年第一次股东会决议，决议内容如下：1、一致同意李涛辞去公司执行董事兼经理职务；2、一致同意曲卫国辞去公司监事职务；3、一致同意选举曲卫国为公司执行董事兼经理职务，执行董事为法定代表人；4、一致同意选举李涛担任公司监事职务；5、由于公司人员管理不慎把企业营业执照正副本丢失，已于2016年11月2日在（山西晚报）刊登公告，声明作废；6、一致同意委托曲卫国办理公司变更登记手续。该股东会决议上由曲卫国、李涛签字，并加盖“华浩房地产”的公章。2015年5月11日和2016年11月2日的股东会决议均已办理工商变更登记。本院认为，本案双方争议的焦点：关于2015年5月11日被告华浩房地产作出的股东会决议是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，股东会决议是否无效在于决议内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定。原告曲卫国与第三人李涛处于夫妻这种特殊的身份关系，且原、被告及第三人均认可原告与第三人各持有被告公章一枚，说明家族公司内部股权结构及管理存在问题,被告华浩房地产在2016年再次在工商部门变更登记其法定代表人为原告曲卫国，基于上述情形，被告华浩房地产于2015年5月11日作出的2015年第一次股东会决议能够反映被告华浩房地产的真实意思表示，并未侵犯原告曲卫国的合法权益。故原告请求确认2015年5月11日华浩房地产股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。按照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告曲卫国的诉讼请求。案件受理费50元，由原告曲卫国承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 长 李 燕人民陪审员 王巧梅人民陪审员 郭春霞二〇一七年四月十三日书 记 员 苗林凤。 关注公众号“”