（2017）粤民申5252号

裁判日期: 2017-10-09

公开日期: 2017-12-15

案件名称

李程、珠海市祥盛耐火材料制品有限公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法院

广东省高级人民法院

所属地区

广东省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

李程,珠海市祥盛耐火材料制品有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤民申5252号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李程，男，汉族，住珠海市香洲区，委托诉讼代理人：邹在学，广东非凡律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：珠海市祥盛耐火材料制品有限公司，住所地：珠海市。法定代表人：黄志平，总经理。再审申请人李程因与被申请人珠海市祥盛耐火材料制品有限公司（以下简称祥盛公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院（2016）粤04民终2828号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。李程申请再审称：（一）祥盛公司2012年10月24日、25日作出的“临时股东会议纪要（续会）”内容明显法律、行政法规的强制性规定。临时股东会议纪要（续会）是在祥盛公司未依法通知李程参会的情况下，由其他三位股东擅自召开临时股东会议所形成。该决议内容违反《公司法》第四条的规定，且属于股东滥用股东权利召开临时股东会，股东会决议内容严重损害其他股东合法权利的情形，应当认定无效。10月25日形成的会议纪要中却出现“26、27日又通知李总续会”的内容，时间上不合理，本次临时股东会议并未实际召开，系为虚假股东会议。（二）股东会议案决议书形成程序不合法。祥盛公司于2012年10月12日召开的临时股东会议召集长须和表决方式缺少股东会的会议通知、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录即签署等事项，程序明显违反了法律法规及公司章程的相关规定，并剥夺了李程依法享有的参会权、表决权、知情权等，应当认定无效。综上，请求法院依法对本案进行再审。本院经审查认为，本案为公司决议效力确认纠纷。祥盛公司经2012年重组后的股东为李程、黄志平、曾某君、姚某良，四股东各占出资比例的25%。李程主张祥盛公司2012年10月24日、2012年10月25日股东会决议内容及召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，该股东会决议无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。经查，在祥盛公司出现严重拖欠员工工资、员工闹访滋事、人社等部门限令整改等问题的情况下，股东会作为祥盛公司的最高权力机构，做出解散公司的决议，属于公司内部自治行为，其内容并未违反法律、行政法规的强制性规定。一、二审法院据此对李程关于确认公司决议无效的诉请不予支持，并无不当。综上，李程主张的再审事由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回李程的再审申请。审判长　　郑捷夫审判员　　胡晓清审判员　　潘晓璇二〇一七年十月九日书记员　　钟阳娟 搜索“”