（2017）皖0705民初2802号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-11-28
案件名称
池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司与铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司、铜陵有色铜冠房地产集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
铜陵市铜官区人民法院
所属地区
铜陵市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司,铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司,铜陵有色铜冠房地产集团有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款
全文
安徽省铜陵市铜官区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0705民初2802号原告：池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司，住所地安徽省池州市贵池区君悦广场3#2801-2806。法定代表人：施洪达，该公司董事长。委托代理人：施卫岗，该公司副总经理。委托代理人：姚卓闻，安徽天贵律师事务所律师。被告：铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司，住所地安徽省池州市翠柏路百翠住宅楼202室。法定代表人：陈建，该公司执行董事。委托代理人：陈悦彪，安徽创元律师事务所律师。被告：铜陵有色铜冠房地产集团有限公司，住所地本市北京西路29号。法定代表人：汪农生，该公司执行董事。委托代理人：唐启飞，该公司经理。委托代理人：陈悦彪，安徽创元律师事务所律师。原告池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司（以下简称黎虎公司）与被告铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司（以下简称铜冠池州公司）、铜陵有色铜冠房地产集团有限公司（以下简称铜冠公司）买卖合同纠纷一案，由安徽省池州市贵池区人民法院裁定移送本院管辖，本院于2017年6月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黎虎公司委托代理人施卫岗、姚卓闻，被告铜冠池州公司、铜冠公司共同委托代理人陈悦彪，被告铜冠公司委托代理人唐启飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黎虎公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带支付原告货款3467847.5元，连带支付原告违约金173392元（3467847.5元×5%），支付原告自2017年2月10日起至付清日止的银行贷款利息；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2013年5月10日，被告铜冠池州公司因承建铜冠三江明珠项目需要，与原告签订《工业品买卖合同》，约定向原告采购混凝土，付款方式为分期付款，并于工程结束后六个月内付清，延期付款的，按延期付款额的5%支付违约金。签约后，原告依约供货。2015年3月30日，经双方对账，截至2014年12月31日，被告铜冠池州公司尚欠原告货款4760265元，2015年1月至2016年4月，被告铜冠池州公司累计又采购混凝土价款为2967582.5元，2015年1月1日至本案起诉时，被告铜冠池州公司共计支付货款426万元，尚欠3467847.5元经原告多次催讨未获支付。另，上述工程于2016年8月19日之前完工，被告铜冠池州公司系被告铜冠公司开办的一人有限公司。铜冠池州公司、铜冠公司辩称，1.原告诉称的欠款金额属实，但欠款系因双方履行两份混凝土买卖合同而发生。本案所涉2013年5月10日的买卖合同，该合同在履行过程中，原告曾于2015年5月15日向被告铜冠池州公司发出《关于以商品混凝土材料款冲抵池州三江明珠E1号楼10层购房款的报告》，被告铜冠池州公司按照原告请求正在办理以房抵款事宜，抵充货款3157268元。双方所签订的另一份混凝土买卖合同尚未履行完毕，且约定系以房抵款；2.被告铜冠公司系被告铜冠池州公司股东，两被告财产并无混同情况，根据相关法律规定，被告铜冠公司只应承担股东责任，而不应承担连带责任。本院经审理认定事实如下：被告铜冠池州公司因承建池州市铜冠三江明珠房地产项目需要，与原告黎虎公司于2013年5月10日签订《工业品买卖合同》一份，约定由原告向被告铜冠池州公司供应商品混凝土，交货地点为三江明珠三期一标工地B4、B5、B8、B9及地下车库工地，该合同详细约定了买卖双方相关权利义务内容，其中第十条付款方式约定，合同签订后，首月浇筑的商品混凝土验收合格后凭有效发票在第个月内付50%货款，第二个月的在第三个月内付70%货款，第三个月的在第四个月内付70%货款，同时支付第二个月未结算的30%货款，以后每月按第三第四个月支付办法类推（不含第一个月未结算的30%货款），尾款于工程结束后六个月内无息付清。上述合同签订后，原告即依约向合同约定的交货地点供货。后经双方于2015年3月30日对账确认，截至2014年12月31日，被告铜冠池州公司尚欠原告货款4760265元。2015年1至7月，原告又向被告铜冠池州公司三江明珠三期一标工地供应商品混凝土总计价款1118332.5元。以上两项合计，被告铜冠池州公司共计下欠货款5878597.5元。截至本案起诉时，被告铜冠池州公司共计支付原告混凝土货款462万元，尚欠1258597.5元未付。上述合同约定的供货工程已于2016年6月30日竣工。另，除本案混凝土买卖合同外，原告与被告铜冠池州公司就池州铜冠花园工程尚签订有另一份混凝土买卖合同，因履行此份买卖合同，原告自2015年7月22日至8月19日，先后向被告铜冠池州公司铜冠花园项目供应混凝土价款总计1849250元。另查明，2015年5月15日，原告向被告铜冠公司出具一份《商品混凝土材料款冲抵池州三江明珠E1号楼10层购房款的报告》，报告称原告自愿将混凝土材料款冲抵池州三江明珠E1号楼10层购房款，10层共计16间，面积901.28㎡，单价均价3503.09元/㎡，房款总价3157268元。但直至本案起诉时，原被告双方并未就上述抵款房屋签订房屋买卖合同，也未办理产权过户登记手续。又查明，被告铜冠池州公司系一人有限责任公司，股东为被告铜冠公司。以上事实，有当事人陈述，企业信用信息公示，《工业品买卖合同》，客户对账函，销货汇总表，工程竣工标识牌，材料款抵款报告等证据附卷，且经庭审质证，予以确认。本院认为，原告黎虎公司与被告铜冠池州公司签订的商品混凝土买卖合同，系双方真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告依约供货，被告铜冠池州公司均予以接受。现相关工程已经竣工，根据双方对账函以及相关销货汇总表所记载的内容，铜冠池州公司所欠货款金额明确，且按照合同有关付款方式的约定，所欠货款均已届至付款期限，故扣除已付款462万元后，铜冠池州公司对该合同项下尚欠混凝土货款1258597.5元应当及时予以支付。本案买卖合同中并未对买受方违约金予以约定，结合本案双方约定的付款期限以及具体实际，并根据相关法律规定，本案逾期付款利息应当从相关工程竣工后6个月开始计算，即从2017年1月1日起，酌定参照罚息利率，按年利率6%计付逾期付款利息。至于原被告双方因履行本案之外混凝土买卖合同而产生的货款1849250元，与本案不属于同一法律事实，且双方均未出示相关合同，故对买卖双方的权利义务，尤其是付款方式及付款条件等具体约定均无法查明，故在本案中不予处理，双方可另行主张权利。被告铜冠池州公司系一人有限责任公司，被告铜冠公司系该公司唯一股东，现铜冠公司未举证证明其财产与铜冠池州公司财产相互独立，根据公司法相关规定，铜冠公司应当对铜冠池州公司的本案相关债务承担连带清偿责任。关于两被告抗辩的以房抵款问题。首先，虽然原被告双方在庭审中均称系因对方不履行相关协助义务，导致以房抵款事项未能实际履行，但双方均未能举证对各自主张的相对方不作为的事实加以证明。其次，根据两被告提交的对上述以房抵款报告的内部审批意见，原告系于2015年5月15日提交上述报告，两被告内部审批有五道程序，经由不同职能和层级部门的相关负责人或经办人共8人共同签署审批意见，但该8人签署审批意见的日期也均为2015年5月15日，前后8名审批人进行审批，但作出审批意见的日期如此统一迅速，不符合公文办理流程的正常情况，故不能排除系两被告为应对本案诉讼而事后同时补签的可能。再次，原告作为出卖方，其在合同履行过程中，向被告铜冠公司出具相关以房抵款的报告，足以表明其当时存在购买被告方相关房产，并以货款冲抵购房款的真实意愿，两被告当时若同意原告的此项请求，即应及时予以回应并积极协助落实。但是，本案无任何证据证明两被告已经将同意向原告出售相关房屋并以货款充抵购房款的意思表示明确及时地告知原告，也无任何证据证明相关房屋在当时已经具备相应交易条件。综上，本案买卖合同付款方式并未约定以房抵货款，原告虽然在合同履行过程中曾作出过购买相关房产，并以货款抵款的意思表示，但两被告并未及时回应，双方之后也未签订任何房屋买卖合同，故就本案相关购房并以货款抵充房款事项，原被告双方并未及时达成合意，也未实际履行，现距原告提交相关报告时间已有两年多，客观环境以及相关交易因素均已变化，原告也明确表示不愿再继续购买相关房屋，本案中再强制原告继续以货款抵冲购房款无充分的事实及法律依据，也不合情理。综上所述，依照《《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司商品混凝土货款1258597.5元，支付原告池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司逾期付款利息（以1258597.5元为基数，按年利率6%，从2017年1月1日计付至实际清偿之日止）；二、被告铜陵有色铜冠房地产集团有限公司对上述第一项判决债务承担连带清偿责任；三、驳回原告池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35967元，原告池州市黎虎预拌混凝土制造有限公司负担23551元，被告铜陵有色铜冠池州房地产开发有限公司、铜陵有色铜冠房地产集团有限公司共同负担12416元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审 判 长 余卫东审 判 员 方贝贝人民陪审员 伍德俊二〇一七年十月九日书 记 员 汪 顺附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 微信公众号“”