（2016）川0131民初1270号

裁判日期: 2017-10-09

公开日期: 2017-11-22

案件名称

��晨、刘志勇诉周界、第三人成都九州星辰房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

蒲江县人民法院

所属地区

蒲江县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈晨,刘志勇,周界,成都九州星辰房地产开发有限责任公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第二条第一款，第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第五十六条，第六十四条

全文

四川省蒲江县人民法院民事判决书（2016）川0131民初1270号原告：陈晨，男，1979年8月30日出生，汉族，住四川省攀枝花市西区。原告：刘志勇，男，1978年3月29日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。二原告委托诉讼代理人��李莎莎，四川新伦律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：张林，四川新伦律师事务所律师。被告：周界，男，1975年10月2日出生，汉族，住四川省蒲江县。委托诉讼代理人：刘雪祥，四川释然律师事务所律师。第三人：成都九州星辰房地产开发有限责任公司。住所地成都市蒲江县工业大道(工业区管委会)。法定代表人：陈远庆。原告陈晨、刘志勇与被告周界及第三人成都九州星辰房地产开发有限责任公司（以下简称九州星辰公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月21日立案受理后，被告周界在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2016年12月20日��出（2016）川0131民初1270号民事裁定，驳回被告周界提出的管辖权异议，并中止本案审理。后恢复审理，依法由审判员高红城适用简易程序于2017年5月12日公开开庭进行审理。本院根据原告陈晨、刘志勇的申请，依法对被告周界的财产在人民币350万元限额内采取保全措施。因案情复杂，本案转为普通程序，依法组成合议庭于2017年10月9日公开开庭进行审理。原告陈晨、刘志勇共同委托诉讼代理人张林、被告周界委托诉讼代理人刘雪祥到庭参加诉讼。第三人九州星辰公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈晨、刘志勇向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付原告的股权转让金350万元并支付自2015年3月20日起至实际付清之日止的利息损失（按照年利率6%计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告本系九州星辰公司股东，2013年8月27日，原、被告签订《合作暨股权转让意向性协议》，约定原告及九州星辰公司其他所有股东（原告拥有其他股东授权的股权处置权）向被告进行100%的股权转让，股权转让价款为500万元，明确约定付款期限及方式为：在股权转让完成变更登记后，被告在双方指定的刘志勇银行账户存入150万元作为被告合作定金，并以九州星辰公司名义参加投资协议框架下的土地使用权招拍挂竞标，在中标后，上述150万合作定金自动转化为股权转让金，余款350万元在九州星辰公司销售一、二、三楼房产面积的50%后支付，最迟不超过颁发预售许可证后六个月支付。协议签订后，原告积极履行了合同义务并完成了股权转让登记，且上述项目于2014年9月20日左右已经取得预售许可证。按照协议约定，被告最迟应在2015年3月20日左右向原告支付剩余350万元股权转让金，但至今被告仍未支付剩余350万元股权转让金。为此，请求法院支持原告的诉请。被告周界辩称，合同约定原告需向被告转让100%的股权，但至今仅转让登记49%的股权。另外，原告诉讼依据是《合作暨股权转让意向性协议》，股权转让仅存于意向性层面，股权权益价值（公司资产净值）及转让的公平对价条件均未明确，简单的字面意思明显违反公平原则，也违背了当事人的真实意思。根据公司章程、验资报告、股权登记部门备案的《合作暨股权转让意向性协议》表述所转让股权均为实缴资本为1,000万元，股权权益也为1,000万元，如果以此基础条件转让股权，违背了原告的真实意思。若公司净资产为0，则股东权益为0，如果以此基础条件转让股权，则违背了被告的真实意思。公司所缴注册货币资金1,000万元被无��由转走，而在股权转让中并未进行约定和说明，故该协议未明确双方的真实意思。根据协议“四、双方合作利益分配及股权转让款”理解，双方合作利益分配和股权转让款是联系在一起的，即有利益分配才有股权转让款，符合投资收益、公平的原则，也是双方的真实意思。协议约定“若乙方运作房地产公司纯利达到2,000万元，则转让金增加200万元……”，支付股权转让款的条件应当是纯利达到2,000万元，否则不支付股权转让款，所得利润是投资资金回报。根据该协议中“五、其他约定”第二项、《中影九州国际院线项目投资协议书》第八条及《中影九州国际院线项目补充协议书》第二条之规定，若政府没有进行优惠奖励，则由甲方承担相应的经济补偿，乙方有权��甲方的股权转让金或甲方其他权益中扣除、折价冲抵。从项目开业营业至今，项目所设立的房地产公司缴纳报建费用60多万元，缴税58万多元和电影公司缴税48万多元。甲方没有履行义务，如果经核算付股权转让款则应扣减相应的返还税款和规费共计160多万元。因此，从原告先行履行义务、全面履行义务和股权转让款的结算及核算支付条件等方面来看，其要求支付股权转让款的条件均不具备，请求驳回原告的诉讼请求。第三人九州星辰公司未到庭，亦未提交书面陈述意见。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证明当事人主体资格的身份信息、九州星辰公司工商档案，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.陈晨与蒲江县人民政府签订的《中影九州国际院线项目投资协议书》《中影九州国际院线项目补充协议书》，被告对其真实性、合法性和关联性无异议，本院予以确认；2.陈晨与周界签订的《合作暨股权转让意向性协议》是合同双方的真实意思表示，具有证据的真实性、合法性和关联性，本院予以确认；3.蒲江县住房和城乡建设局出具的证明，证明九州星辰公司开发建设的中影九州蒲江电影院项目于2014年8月29日取得预售许可证，本院予以采信；4.四川省蒲江县国土局出具的国有土地登记审批表和宗地图，证明九州星辰公司2014年3月6日取得国有土地使用权，本院予以采信；5.被告提交九州星辰公司缴纳相关费用的票据，仅能证明九州星辰公司缴纳了相关费用，不能证明原告是否保证了九州星辰公司享有规费、土地款的奖励以及税收优��政策，本院不予采信。2013年8月7日九州星辰公司股东会决议、四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具的验资报告、2013年8月31日九州星辰公司股东会决议、陈晨与周界、陈晨与杜忠东、刘志勇与杜忠东签订《股权转让协议》、九州星辰公司章程修正案、有限责任公司变更登记附表、蒲江县住房和城乡建设局在2016年12月16日出具的情况，能够证明本案案件事实，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年1月17日，陈晨与蒲江县人民政府签订《中影九州国际院线项目投资协议书》及《中影九州国际院线项目补充协议书》，约定陈晨在蒲江县投资建设中影九州国际院线项目。2013年8月7日，九州星辰公司召开股东会，公司股东陈晨、刘志勇出席股东会并形成决议：��意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，同意公司实收资本由0万元增加至1,000万元，同日，由四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具的验资报告显示，九州星辰公司本次变更前的注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币0万元，截止到2013年8月7日止，变更后的累计注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。根据银行交易流水显示，2013年8月8日，成都分行江汉支行分两笔共计1,000万元转入陈晨招商银行成都分行通锦桥支行账户。2013年8月27日，九州星辰公司股东陈晨与周界签订《合作暨股权转让意向性协议》，双方在“四、双方合作利益分配及股权转让款”中约定，陈晨及其他九州星辰公司所有股东（陈晨拥有其他股东授权的股权处置权）向周界进行100%的股权转让，股权转让价款为500万元，同时约定在股权转让完成变更登记后，周界在双方指定的刘志勇银行账户存入150万元作为其合作定金，并以九州星辰公司名义参加《中影九州国际院线项目投资协议书》框架下的土地使用权招、拍、挂竞标，在项目土地使用权竞标中标后，上述150万元合作定金自动转化为股权转让金，余款在九州星辰公司销售一、二、三楼房产面积的50%后支付，最迟不超过颁发预售许可证后六个月支付。还约定，周界运作房地产公司纯利达到2,000万元，则转让金增加200万元，若达到3,000万元，则再增加转让金300万元，超过3,000万元部分，则按40%增加转让金。2013年8月31日，九州星辰公司召开股东会，陈晨、刘志勇，周界、案外人杜忠东参加，形成决议：陈晨将持有的九州星辰公司800万股权中的310万股权转让给杜忠东，490万股权转让给周界，刘志勇将持有的九州星辰公司200万股权中转让给杜忠东，转让后的股权结构为周界占公司注册资本49%，杜忠东占公司注册资本51%。同日，陈晨与周界、陈晨与杜忠东、刘志勇与杜忠东签订《股权转让协议》，九州星辰公司章程、有限责任公司变更登记附表九州星辰公司股东出资信息股东也进行了相应变更。根据蒲江县住房和城乡建设局在2016年12月16日出具的情况说明显示，九州星辰公司开发建设的中影九州蒲江电影院项目于2014年8月29日取得商品房预售许可证，预售许可证号：变1×7。本院认为，本案属股权转让合同纠纷，陈晨与周界签订的《合作暨股权转让意向性协议》符合《中华人民共和国合同法》第二条、第八条的规定，该协议是当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对合同双方具��法律约束力。关于陈晨、刘志勇是否全面履行了股权转让义务的问题。周界认为陈晨、刘志勇只向其转让了49%的股权，陈晨、刘志勇提出《合作暨股权转让意向性协议》约定由周界购买全部股权。但在工商登记股权转让协议中，周界重新找了其他人进行股权转让，系分开转让，陈晨、刘志勇按照周界的指示进行股权转让并完成工商变更登记。本院认为，《合作暨股权转让意向性协议》是2013年8月27日签订，九州星辰公司召开股东会形成决议以及陈晨与周界、陈晨与杜忠东、刘志勇与杜忠东签订《股权转让协议》是2013年8月31日，只相差4天时间，且陈晨、刘志勇、周界、杜忠东均为完全民事行为能力人并均参加了股东会，故周界对于陈晨、刘志勇与其本人和杜忠东的股权转让行为是知情并认可的。因此，周界主张陈晨、刘志勇未��面履行股权转让义务的辩称意见不成立，陈晨、刘志勇已全面履行了《合作暨股权转让意向性协议》中的股权转让义务。至于周界与案外人杜忠东之间的关系非本案审理范围。《合作暨股权转让意向性协议》“四、双方合作利益分配及股权转让款”中明确约定，周界向陈晨及其他股东支付转让九州星辰公司100%股权的价款为500万元。根据该约定，纯利达到2,000万元仅仅是在原有500万元转让金基础上增加200万元的条件。不存在周界提出的合作利益分配和股权转让款是挂钩联系，支付股权转让款的条件应当是纯利达到2,000万元。本案中，陈晨在2013年8月8日将1,000万元转入自己在招商银行成都分行通锦桥支行账户，《合作暨股权转让意向性协议》于2013年8月27日签订，陈晨与周界、陈晨与杜忠东、刘志勇与杜忠东签订《股权转让协议》的时间为2013年8月31日，周界有足够的时间对有疑义之处进行了解并要求陈晨进行说明，且《合作暨股权转让意向性协议》未对公司注册资本进行约定，因此陈晨将1,000万元转入其账户的行为不影响《合作暨股权转让意向性协议》的效力。关于陈晨、刘志勇是否保证了九州星辰公司享有规费、土地款的奖励以及税收优惠政策问题。周界提供的证据仅能证明九州星辰公司缴纳了相关费用，不能证明九州星辰公司是否享有相关优惠奖励政策。《合作暨股权转让意向性协议》签订后，陈晨依约履行义务，完成了股权转让登记，陈晨主张周界在完成股权转让登记后向刘志勇支付了150万元，周界未持异议，本院予以确认。周界未按约定“最迟不超过颁发预售许可证后六个月”支付股权转让余款的行为构成违约，陈晨、刘志勇要求周界支付该股权转让款的诉请，本院予以支持。但按协议约定转让100%股权作价500万元，而陈晨、刘志勇转让的股权占49%，价款应为245万元，扣减已支付的150万元，尚应支付95万元。另外，协议未约定逾期支付股权转让款应支付利息，故本院对陈晨、刘志勇的利息主张不予支持。综上所述，陈晨、刘志勇的诉请部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六第二款、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条规定，判决如下：一、被告周界于本判决生效之日起三十日内支付原告陈晨、刘志勇股权转让款95万元；二、驳回原告陈晨、刘志勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34,800元，保全费5,000元，合计39,800元，由被告周界负担12,600元,原告陈晨、刘志勇负担27,200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审　判　长　　高红城审　判　员　　芶　斌人民陪审员　　陈仕俊二〇一七年十月九日书　记　员　　郭　永微信公众号“”