（2017）陕0528民初字第120号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-11-16
案件名称
邱某某与徐某某、富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司公司转让纠纷一案一审民事判决书
法院
富平县人民法院
所属地区
富平县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邱某某,徐某某,富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
陕西省富平县人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0528民初字第120号原告：邱某某,男，生于1967年2月8日，汉族，住富平县，农民。委托代理人：王少信，男，生于1962年7月8日，汉族，住富平县，干部，系原告舅父。委托代理人：李晖，陕西秦平律师事务所律师。被告：徐某某，男，生于1955年10月22日，汉族，住富平县，居民。委托代理人：程良英，陕西法安律师事务所律师。被告:富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司法定代表人：党献峰，该公司经理。委托代理人：李文涛，男，生于1977年9月19日，汉族，住富平县，农民，系该公司股东。原告邱某某与被告徐某某、被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司公司转让纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邱某某的委托代理人王少信、李晖，被告徐某某的委托代理人程良英、被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司法定代表人党献峰的委托代理人李文涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邱某某向本院提出诉讼请求：判决被告返还原告转让款30万元及利息，利息按照年利率6%计算从2014年4月30日到实际支付之日；案件受理费由被告承担。事实与理由：2014年4月30日，被告徐某某以被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司的名义与原告签订了《烟花爆竹销售公司转让协议》，约定将被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司转让给原告，转让金额为175万元，签订合同之日，原告向被告支付了30万元，剩余款项在公司过户前一次性付清等。原被告签订和同时，被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司是被告徐某某个人开办的一人独资有限公司。原告付款后，被告徐某某未向原告交付公司。2015年，原告发现被告徐某某将被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司的全部股权转让给党献峰。原告发现被告徐某某转让公司后，向被告徐某某索要支付的30万元，被告一直推诿，请求法院依法判决。被告徐某某辩称，被告徐某某在担任被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司法定代表人时，原本授权案外人王某某经营，期限从2013年9月1日起至2018年8月31日，无论盈亏，案外人王某某向被告公司缴纳50万元。2014年4月，原告提出要购买被告公司，经案外人田某某说话，被告徐某某代表被告公司与原告签订了《烟花爆竹销售公司转让协议》，约定转让金额175万元，原告先付30万元，剩余款项公司过户前一次性付清，违约金20万元。协议签订后，被告公司与案外人王某某解除了经营协议。此后被告多次催促原告缴纳剩余款项，但原告一直推诿。2014年12月，原告因无钱缴纳剩余转让款提出解除双方签订的协议，经田某某从中说话，由原告赔偿30万元，和前期的预付的30万元相抵，被告徐某某才将公司转让给党献峰。原告如果同意付清剩余转让款，也可将公司过户给原告。本案系公司转让而非股权转让，请求法院依法判决。被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司辩称，原被告之间签订的《烟花爆竹销售公司转让协议》，系被告徐某某担任法定代表人期间之事，原告将30万元汇给被告公司后，原告接受公司，并按照要求进行标准化改造，雇佣他人看门。由于原告未缴纳剩余款项，被告徐某某才将公司转让给党献峰，2016年7月，党献峰又将公司全部股权转让给李文涛，法定代表人仍为党献峰，请求法院依法判决。原告邱某某围绕其诉讼请求提交了如下证据：1、烟花爆竹销售公司转让协议、收条、银行个人结算申请书，证明二被告与原告约定将被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司以175万元的价格转让给原告，原告支付了转让款30万元，该30万元汇到了被告公司的账户上；2、公司的基本情况，证明2015年5月12日，原公司股东刘径洲将公司股权转让给了党献峰，被告徐某某不是公司股东。被告徐某某、被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司对原告提供的证据的真实性认可，但约定的违约金是20万元。被告徐某某向本院提交了如下证据：1、烟花爆竹销售公司转让协议、安全资格培训合格证书、富安监法（2014）72号文件、王邦、田某某证言、领条一份，证明被告按协议约定交付公司库区及展厅，原告按协议约定已派员参加培训并对公司进行了标准化改造、原告未支付后期转让款，违背了合同约定，应承担违约责任，原告同意赔偿被告损失30万元；2、《联合授权经营协议书》、关于终止《联合授权经营协议书》的协议及收条，证明原告违约解除烟花爆竹销售公司转让协议给被告造成的直接损失，这一事实原告在签订转让协议时是清楚的；3、收据，证明被告是在原告解除转让协议后才将公司转让给党献峰的，原告主张被告将公司转让给党献峰导致双方转让协议无法履行不符合事实。原告对被告提供的1号证据的真实性无异议，对证明目的有异议，证人田某某的证言与被告提供的证据存在矛盾，不能证明被告向原告交付库房的事实，派员参加培训属实，并支付了5000元培训费，原告提供的证据不能证明原告同意赔偿损失30万元；对被告提供的2号证据不认可，不能作为定案的依据；对被告提供的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，公司转让给党献峰的协议不真实，属于伪证。经审查，对原告提供的证据的真实性，本院予以认定，原告提供的烟花爆竹销售公司转让协议上约定的违约金是20元，被告提供的烟花爆竹销售公司转让协议上约定的违约金为20万元，被告在庭审中提出违约金为20万元，原告也没有异议，根据该协议内容，违约金为20万元。对于被告提供的1、2、3号证据能够证明原告派员参加培训的事实，结合证人田某某的证言及原告所书写的手续结清字样的收据及原告陈述未继续履行合同是因为自己资金链断裂的说法，再结合庭审事实，能够认定原告同意赔偿被告损失及违约金30万元的事实，被告提供的证据能够作为定案的依据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月30日，原告邱某某（乙方）与被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司（甲方）签订了《烟花爆竹销售公司转让协议》，该协议约定转让金额175万元；本协议签订之日，乙方付给甲方30万元，剩余款项公司过户前一次性付清；甲方于2014年8月30日前腾出库区及展厅；本协议自签订之日起生效，若甲方违约，付给乙方人民币20万元，若乙方违约，付给甲方20万元等。合同签订后，原告通过银行付给被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司30万元。签订合同时，被告徐某某系被告富平县中瑞烟花爆竹销售有限公司的法定代表人。之后，原告邱某某进入公司，雇人看门,进行了装机、拉运石渣及标准化改造等。由于原告未缴纳剩余转让金，原被告双方协商，2014年12月解除了双方签订的《烟花爆竹销售公司转让协议》，原告退出公司。2015年9月24日，双方经协商后，原告邱某某的舅父王少信向被告出具了领条，领条内容为：今领到人民币3万元（装机、拉运石渣、标准化改造工程，人工工资及看门工资）手续结清，王少信。原告认为，被告未向其交付公司，私自将公司转让他人，应退还其缴纳的30万元转让款，该“手续结清”条据，仅指装机费、拉运费及看门工资等手续的结清，被告认为原告违约，未付清剩余转让款，因而违约，应付违约金20万元、损失10万元，付给原告支付的上述费用后，双方手续结清。双方各持己见。原告以返还转让款为由诉至本院。审理中原告提出未缴纳剩余转让款是因为自己资金链断裂的缘故。本院认为,本案中原告邱某某与被告徐某某之间签订的《烟花爆竹销售公司转让协议》,实际是公司与受让方之间签订的转让协议,属于公司的整体转让,该转让协议没有违反法律的强制性规定,依法应认定有效。原告由于资金链断裂，无法支付后期转让款而导致涉案协议无法履行，因此原告违约的事实清楚，原告在2015年9月24日的领条上所注手续结清的字样，结合证人证言，能够认定原被告双方在买卖公司的协议中的全部手续已经结清；被告徐某某作为公司的法定代表人签订的合同，不是被告徐某某的个人行为，被告徐某某不应承担返还责任。综上所述，原告的诉请无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告邱某某的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告邱某某承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于渭南市中级人民法院。审判长 雷艳丽审判员 任亲珍审判员 李菊芳二〇一七年十月九日书记员 王喜兰 来源：