（2017）皖11民终1847号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-11-06
案件名称
王辉、安徽明鑫医药有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
安徽省滁州市中级人民法院
所属地区
安徽省滁州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王辉,安徽明鑫医药有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百七十条
全文
安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖11民终1847号上诉人（原审原告）：王辉。委托诉讼代理人：徐云付，江苏东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李小马，江苏东恒律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：安徽明鑫医药有限公司。法定代表人：乔华兰，该公司经理。上诉人王辉因与被上诉人安徽明鑫医药有限公司（以下简称明鑫公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省明光市人民法院作出的（2017）皖1182民初2070号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2017年9月12日公开开庭审理了本案。上诉人王辉的委托诉讼代理人徐云付、李小马到庭参加诉讼。被上诉人安徽明鑫医药有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。王辉上诉请求：1、撤销一审判决；2、明鑫公司立即在明光市人民法院向王辉提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王辉查阅；3、明鑫公司立即在明光市人民法院向王辉提供自公司成立以来的股东会会议记录、执行董事报告、监事报告和财务会计报告供王辉查阅、复制；4、明鑫公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：1、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权，王辉已按法律规定向明鑫公司履行了书面请求手续，明鑫公司无正当理由拒绝，不符合法律规定。2、一审法院仅凭明鑫公司陈述该公司无会计凭证等资料，即认定该公司没有会计凭证等，与《中华人民共和国会计法》第九条、《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定不符，且王辉已举证了安徽省滁州市中级人民法院（2014）滁民一初字第00011号民事判决书、安徽省明光市人民法院（2015）明执字第004854号执行裁定书，证明明鑫公司与滁州市东方建筑按照工程有限公司存在合同关系并实际有款项往来，明鑫公司在2014年获得了征迁款并曾作出过股东会决议。3、一审法院要求王辉承担明鑫公司有会计凭证等证据的举证责任，举证责任分配错误。明鑫公司书面答辩称：2012年1月11日，明鑫公司成立时王辉是法定代表人，公司没有任何账目，没有开过股东会，没有会议记录，也无任何生产经营行为。2013年1月17日，原始股东王佩江将其股份转让给方兵等五人，王辉是清楚的。明鑫公司唯一经营往来账目是公司被拆迁时获得的补偿款，该款被王辉过多侵占，其他股东找王辉，但王辉采取人间蒸发的手段。现反用股东知情权进行诉讼，是为逃避法律责任。请求驳回上诉，维持原判。王辉向一审法院起诉请求：1、判令明鑫公司立即在明光市人民法院向王辉提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王辉查阅；2、判令明鑫公司立即在明光市人民法院向王辉提供自公司成立以来的股东会会议记录、执行董事报告、监事报告和财务会计报告供王辉查阅、复制。一审法院认定事实：明鑫公司于2012年1月11日设立，创始人股东两名，分别为王辉及王佩江，公司注册资本为200万元，王辉以货币出资20万元，占注册资本的10%，王佩江出资180万元，占注册资本的90%。公司设立后至2013年1月17日，王辉为公司的法定代表人。2013年1月17日，王佩江将自己的股权全部转让，股权发生变更，方兵、阚开祥、阚开杨、杨绵春、姚庆甫五人为新股东，其中方兵、阚开祥、阚开杨、王辉均以货币资金出资22万元，各占注册资本的11%，杨绵春、姚庆甫均以货币资金出次56万元，各占注册资本的28%。明鑫公司的设立章程及股权变更后的新章程均规定股东定期会议至少每年召开一次，于每年2月20日前召开。2017年3月17日，王辉通过江苏东恒律师事务所致函明鑫公司及其他股东，要求行使股东知情权。庭审中，王辉陈述在2013年1月17日前，王辉作为明鑫公司法定代表人期间，明鑫公司未曾召开过股东会，无会议记录。此期间，明鑫公司有无会计账簿和会计凭证王辉也记不清楚。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，王辉要求查看自公司成立以来的会计账簿、会计凭证以及股东会会议记录、执行董事报告、监事报告和财务报告等，但王辉本人作为公司法定代表人期间，未曾召开股东会，无会议记录，其他会计账簿、会计凭证等资料有无其亦不清楚。明鑫公司股东变更后，公司的会计账簿、会计凭证、股东会会议记录、执行董事报告、监事报告和财务报告等资料存在与否，王辉亦未能提供证据予以证明，对其诉讼请求，该院无法支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告王辉的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告王辉负担。二审中，王辉举证了滁州市东方建筑安装工程有限公司《关于明光市人民法院执行不力请求监督执行到位的报告》、姚庆甫的情况说明、2015年6月23日明光市人民法院执行局对姚庆甫的谈话笔录、2015年7月23日明光市人民法院执行局对阚开杨的谈话笔录。证明：明鑫公司存续期间对外实际发生经营业务，有款项往来，且明鑫公司于2015年6月7日作出股东会决议，上述事项均属于王辉有权知晓的公司经营情况，属于公司股东行使股东知情权的范畴。明鑫公司未质证。王辉二审所举证据均为复印件，亦未提供其他证据证明上述证据的真实性，本院对其所举证据的真实性不予确认。经审理查明：2009年6月28日，明鑫公司将其综合办公楼工程发包给滁州市东方建筑安装工程有限公司明光分公司承建。后双方发生纠纷，滁州市东方建筑安装工程有限公司提起诉讼。2014年10月14日，安徽省滁州市中级人民法院作出（2014）滁民一初字第00011号民事判决，判决明鑫公司支付滁州市东方建筑安装工程有限公司工程款1359070.32元及利息，并赔偿损失1104255.88元。明鑫公司不服，向安徽省高级人民法院提起上诉。安徽省高级人民法院于2015年2月27日作出（2014）皖民四终字第00385号民事判决，驳回上诉，维持原判。2015年5月13日，安徽省滁州市中级人民法院作出（2015）滁执字第00239号执行裁定书，裁定安徽省高级人民法院（2014）皖民四终字第00385号民事判决书及安徽省滁州市中级人民法院（2014）滁民一初00011号民事判决书由安徽省明光市人民法院执行。2015年9月8日，安徽省明光市人民法院作出（2015）明执字第00485号执行裁定书，该裁定认定：2014年，明光市国土资源局征收明鑫公司土地、在建工程等时补偿给明鑫公司拆迁补偿款685万元。该拆迁补偿款属于公司财产，但该公司股东在公司债务未清偿的情况下，违法将上述拆迁补偿款抽逃私分，致使该公司无遗留财产清偿拖欠本案申请执行人滁州市东方建筑安装工程有限公司工程款。2015年6月7日，该公司股东会决议按照各自认购的出资比例由各股东个人对拖欠东方建筑公司工程款等上述债务承担清偿责任。除二审查明的上述事实外，对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。王辉系明鑫公司的股东，根据上述规定，明鑫公司在没有证据证明王辉行使股东知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的前提下，应当配合。《中华人民共和国公司法》第一百六十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。根据上述规定，明鑫公司应当建立财务、会计制度，履行法律规定的义务。明鑫公司与滁州市东方建筑安装工程有限公司存在建筑施工合同关系，也存在其公司被征收获得了补偿款的事实，上述事实必然需要股东会议作出决议并产生相应财务的变动。安徽省明光市人民法院的（2015）明执字第00485号执行裁定书认定，2015年6月7日，该公司召开了股东会，形成了股东会决议。明鑫公司认为其公司没有实际经营，没有开过股东会议与事实不符。一审法院将明鑫公司是否存在会计账簿、会计凭证、股东会会议记录、执行董事报告、监事报告和财务报告等资料的举证责任分配给王辉错误。王辉要求行使股东知情权符合法律规定，应予以支持。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，王辉的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销安徽省明光市人民法院（2017）皖1182民初2070号民事判决；二、被上诉人安徽明鑫医药有限公司于本判决生效后十日内在安徽省明光市人民法院向上诉人王辉提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供上诉人王辉查阅；三、被上诉人安徽明鑫医药有限公司于本判决生效十日内在安徽省明光市人民法院向上诉人王辉提供自公司成立以来的股东会会议记录、执行董事报告、监事报告和财务会计报告供上诉人王辉查阅、复制。一案案件受理费100元，减半收取50元；二审案件受理费100元，合计150元，均由被上诉人安徽明鑫医药有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 葛敬荣审判员 邓见阁审判员 田 祥二〇一七年十月九日书记员 潘 洁附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 百度搜索“”