（2017）湘02民终1020号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-10-30
案件名称
毛立波诉王大庆股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
湖南省株洲市中级人民法院
所属地区
湖南省株洲市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
毛立波,王大庆
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘02民终1020号上诉人（原审被告）：毛立波，男，1970年12月29日出生，汉族，住浙江省江山市。委托诉讼代理人：钟健，湖南湘江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王大庆，男，1964年8月18日出生，汉族，住株洲市荷塘区。委托诉讼代理人：戴兰英，株洲市荷塘区东华法律服务所法律工作者。上诉人毛立波与被上诉人王大庆股权转让纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院作出的（2015）株荷法民二初字第368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人毛立波的委托诉讼代理人钟健和被上诉人王大庆的委托诉讼代理人戴兰英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人毛立波上诉请求：一、请求撤销原判，驳回原告一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，证据不足；一审判决认定“上诉人并未就余款的给付提供证据证明给付的具体时间和方式”是完全错误的。2014年4月11日被上诉人王大庆到公司财务结账，并收到上诉人放在公司的“股份转让余款7万元”足以证明余款给付的具体时间和方式。其次，一审判决认定，2014年4月8日被上诉人王大庆出具67万元收条的行为并不等同于“被告实际向原告支付了转让款”，显然，这种推理不符合逻辑。按常理说，1、王大庆没有收到股份转让款，他不可能出具收条。2、从4月11日王大庆出具收到股份转让余款7万元及公司结账302915.6元用以冲抵毛立波股权转让款来看，王大庆也以全部收到了67万元股权转让款。3、从上诉人毛立波提供的新兴医院的证明及一审法院到新兴医院的调查看，上诉人已经准备了30万元现金并支付给了被上诉人。4、一审查明王大庆股权转让后就职于株洲市金虎实业有限公司，其作为金虎公司的代表人和担保人向上诉人借款这一事实来看，上诉人与被上诉人之间未存在股权转让款未付清的事实。被上诉人王大庆辩称，一、2014年4月8日收条是为了办理工商登记所用，并没有其他证据证明已经支付了款项；二、上诉人没有证据证明对尚欠款项进行了支付。被上诉人王大庆向一审法院起诉请求：1、被告支付原告王大庆股权转让金297084.4元和利息53475.12元；2、被告支付利息至还清欠之日止；3、被告承担本案的诉讼费等一切费用。一审法院认定事实：株洲市众联实业有限公司成立于2010年9月，注册资金为1000000元。其中，被告王大庆出资670000元，占注册资金比例67%。原告毛立波出资330000元，占注册资本比例33%，被告王大庆为公司法定代表人，负责公司全面经营管理，原告毛立波也分管了公司部分经营事务。2014年4月8日，王大庆开出收条一张：今收到毛立波交来的株洲市众联实业有限公司股权转让款人民币67万元。2014年4月9日，原、被告共同签订了一份《股权转让协议》。该协议约定，由被告王大庆将其在株洲市众联实业有限公司的全部股份（67万元）转让给原告毛立波。原告毛立波以现金方式将原股东实缴的股金67万元支付给被告王大庆。自转让之日起，原告毛立波享有株洲市众联实业有限公司相应股东权利，承担相应义务。转让前公司的债权债务一律由原告毛立波承担，被告王大庆不再享有株洲市众联实业有限公司相应的股东权利。2014年4月9日，恒信弘正会计师事务所有限责任公司株洲分所就株洲市众联实业有限公司于2014年4月9日货币资金实收资本的有关会计账务和资料进行审计并出具《关于股权转让的审计报告》，货币资金情况为2014年4月9日，毛立波交来现金人民币67万元至株洲市众联实业有限公司，用于购买王大庆所持有株洲市众联实业有限公司的全部股份，本次股权转让前，公司注册资金为1000000元，其中，被告王大庆出资670000元，占注册资金比例67%，原告毛立波出资330000元，占注册资本比例33%，出资方式均为货币，股权转让后，毛立波出资100万元，占注册资本比例的100%，出资方式为货币资金，公司股东更名为毛立波；上述股权转让已经公司股东会决议确定，并修改了公司单程，转让方王大庆与受让方毛立波签订了股份转让协议，上述股权转让会计处理正确，程序合法。2014年4月10日，原、被告共同签写了一份《免责声明》，内容为“转让人王大庆自愿将所持有的株洲市众联实业有限公司股份全部转让给受让人毛立波，受让人毛立波自愿接受，自股份转让工商注册更改生效之日起，株洲市众联实业有限公司在此日前后的一切债权债务，转让人王大庆不再承担任何相关责任，由受让人毛立波承担。转让人王大庆已与株洲市众联实业有限公司结清所有的个人财务欠款和其他费用，王大庆不再承担任何法律责任”。2014年4月11日，王大庆收到股权转让款现金7万元，并就其向公司的借款302915.6元打出收据，以冲抵股权转让款。同年4月14日，原、被告共同在工商部门办理了股权变更登记。变更登记后，株洲市众联实业有限公司为自然人独资公司，法定代表人和股东均为毛立波。另查明，被告王大庆在担任公司法定代表人期间，为公司经营向财务借支款项，每次借支款项后向财务出具借据，待实际使用支出后，将发票凭证交回财务。公司财务将被告王大庆所有借支款逐月累计，当接收到报账发票凭证后，再冲抵累计的借支总额，冲抵后的余额体现在财务账目上。而股权交易时，公司会计制作的财务账目显示被告王大庆借支未冲抵的余额为302915.6元。毛立波于2015年4月15日向本院立案要求撤销被告王大庆与原告毛立波签订的《免责声明》，本院审理后认为《股权转让协议》是双方真实意思的体现，仅体现了交易价格和公司债权债务的处理，《免责声明》又对公司债权、债务处理进一步明确，是交易双方对几方面利益互有取舍的结果，同意冲抵借支款的行为是对《免责协议》中关于被告王大庆已结清个人财务欠款的更改和调整，并不影响《免责协议》的效力，《免责声明》合法有效，本院对要求撤销《免责声明》的诉讼请求不予支持。王大庆其后就职于株洲市金虎实业有限公司，就职期间曾作为公司的代表人和担保人向毛立波借款。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，本案原告王大庆、被告毛立波均系株洲市众联实业有限公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定，也符合公司章程的规定。本案原、被告签订股权转让协议，原告自愿将其股权作价67万元转让给被告，被告作为受让人接受了其条件，该协议是双方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的强制性的规定，属有效协议，被告应按约定全面履行合同义务，原告要求被告履行协议的给付义务，依法应予支持。被告已给付现金7万元及原、被告自愿冲抵302915.6元，尚欠原告股权转让款297084.4元，被告应予以给付。被告认为依据2014年4月8日原告的收条，被告已完成给付行为，但原告在打出收条后于2014年4月11日才收到被告的现金7万元及冲抵302915.6元，可见2014年4月8日原告虽然打出收条，并不等同于被告完成了给付行为，被告并未就余款的给付提供证据证明给付的具体时间和方式，且2014年4月9日的审计报告，审计为毛立波交来现金人民币67万元至株洲市众联实业有限公司，也不能认定为被告已将转让款交给了股权的转让方原告，故对被告毛立波这一主张，本院不予以支持。原告与被告毛立波之间签订股权转让协议，就股权转让款的给付，被告株洲市众联实业有限公司不负给付义务，公司股东变更后，公司虽然变更为自然人独资，但公司作为企业法人，有独立的主体资格，根据合同的相对性，原告要求公司承担共同给付转让款义务的诉讼请求，本院不予支持。原告求被告给付利息，但未提供证据证明双方就利息有约定，也未提价证据证明其存在损失，对原告的这一诉讼请求，本院不予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:被告毛立波在本判决生效之日起十日内支付原告王大庆股权转让款人民币297084.4元；驳回原告王大庆的其他诉讼请求。本案受理费6558元，减半收取3279元，由原告王大庆承担401元，被告毛立波承担2878元。本案二审期间，上诉人围绕上诉请求提交了黄边祥出具的证明及黄玲的情况说明，被上诉人认为对两份证据的三性均有异议，证人没有身份信息，不能证明上诉人的证明目的。被上诉人提交证据清单，收条等证据，上诉人对该证据的真实性无异议，对关联性有异议，该证据不能证明被上诉人的证明目的。因上诉人提交的证据不符合证据的证明要件，不予采信。对被上诉人提交的证据不属新证据，本院不予采信。二审对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案系股权转让纠纷。本案争议焦点为：上诉人是否应向被上诉人支付尚欠的股权转让款，是多少？现分析如下：本案中，2014年4月9日，上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违背法律法规的强制性的规定，属有效协议。协议中约定，被上诉人王大庆将其在株洲市众联实业有限公司的全部股份（67万元）转让给上诉人毛立波。2014年4月8日，王大庆开出收条一张：今收到毛立波交来的株洲市众联实业有限公司股权转让款人民币67万元。从公司的审计报告可以看出，上诉人缴纳现金67万元至株洲市众联实业有限公司，用于购买被上诉人王大庆所持有株洲市众联实业有限公司的全部股份，实际上上诉人未支付现金，系为了办理工商登记出具此收条。同年4月9日，双方签订《股权转让协议》后，双方又于4月10日，双方签署《免责声明》，该声明中确认转让人王大庆已与株洲市众联实业有限公司结清所有的个人财务欠款和其他费用，王大庆不再承担任何法律责任。对于上诉人应支付的股权转让款67万元，同年4月11日，上诉人对被上诉人向株洲市众联实业有限公司的借款302915.6元写具收据，以冲抵股权转让款。王大庆写具收条收到股权转让款金余款7万元，对于应支付给被上诉人王大庆股权转让款人民币297084.4元，上诉人毛立波提出已支付，但未提交充足的证据予以证实，且上诉人对于该笔款项的支付在庭审陈述中自相矛盾。故一审判决上诉人毛立波支付被上诉人王大庆股权转让款人民币297084.4元，处理恰当。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5756元，由上诉人毛立波负担。本判决为终审判决。审判长 陈 蓉审判员 王丹茂审判员 伍 露二〇一七年十月九日书记员 罗茜琼 关注公众号“”