（2016）湘0624民初1070号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-11-02
案件名称
王建文与湘阴县唯福机动车驾驶员培训有限公司、第三人葛福股东资格确认纠纷一案一审民事判决书
法院
湘阴县人民法院
所属地区
湘阴县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王建文,湘阴县唯福机动车驾驶员培训有限公司,葛福
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款
全文
湖南省湘阴县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0624民初1070号原告：王建文，男，1971年3月21日出生，汉族，住湖南省岳阳市。委托诉讼代理人：王斌，湖南昌禹律师事务所律师。委托诉讼代理人：张全民，湖南昌禹律师事务所律师。被告：湘阴县唯福机动车驾驶员培训有限公司。法定代表人：葛福，公司总经理。委托诉讼代理人：任鼎，公司执行董事。第三人：葛福，男，1976年8月8日出生，汉族，住湘阴县。委托诉讼代理人：姚益中，湖南��照律师事务所律师。委托诉讼代理人：高东明，湖南方照律师事务所律师。原告王建文与被告湘阴县唯福机动车驾驶员培训有限公司（以下简称唯福公司）、第三人葛福股东资格确认纠纷一案，本院于2016年6月17日立案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王建文的委托诉讼代理人王斌，被告唯福公司的委托诉讼代理人任鼎，第三人葛福的委托诉讼代理人高东明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王建文向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认原告对被告唯福公司享有10%股权，原告为其公司股东；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：被告唯福公司，由3个自然人股东陈芳、葛福、侯赞组成，其中陈芳出资比例为40%、葛福出资比例为50%、侯赞出资比例为10%。2014年9月20日，原告与第三人葛福签订了关于唯��公司的《个人股份转让协议》。协议约定第三人葛福同意将自己所拥有该公司50%股权中的10%转让给原告。并且，也得到公司其他全体股东陈芳、侯赞的同意和确认。根据公司法的有关规定，股东之间转让股权后，公司应该为该股东办理相关手续。但被告唯福公司从该股权转让后，一直没有为原告办理新的出资证明，没有变更股东葛福的出资比例及修改公司章程中有关股东资格和原告出资额和在公司的出资比例等有关内容。为维护原告合法权利，诉请法院依法确认原告在唯福公司享有股东资格合法有效，向原告签发新的证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的出资额和出资比例记载，特向贵院起诉，请求支持原告诉讼请求。被告唯福公司辩称，原告起诉内容都是事实。第三人葛福辩称，确实是签订了协议，收到了股权转让款���没有进行变更登记。原告在本院确定的举证期限内提供了七组证据，被告唯福公司、第三人葛福对原告提供的证据均无异议，经合议庭合议认为原告提供的证据符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以认可。本院根据认定的证据及当事人的陈述，庭审查明情况，确定以下案件事实：被告唯福公司于2012年2月29日登记成立，公司类型为有限责任公司，公司有3个自然人股东，分别是陈芳、葛福、侯赞，其中陈芳出资比例为40%、葛福出资比例为50%、侯赞出资比例为10%。公司章程第九条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东约定购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2014年9月20日，原告与第三人葛福签订了关于唯福公司的《个人股份转让协议书》，协议约定第三人葛福同意将自己所拥有该公司和湘阴县湘大驾驶员培训有限公司50%股权中的10%以120万元的价格转让给原告（在庭审中原告明确120万元中的50万元是用于转让唯福公司股权的款项）。该协议书后方空白处加盖了唯福公司和湘阴县湘大驾驶员培训有限公司公章，“同意葛福转让股份10%2014.9.20陈芳”陈芳并签字捺印，“同意侯赞2014.9.20”侯赞签字捺印。原告称，在2014年9月初至9月20日前向第三人葛福以现金或转账的方式支付了120万元，并提供了原告妻子徐孝兰的银行转账记录，其中2014年8月23日和9月12日两笔共76万元的转出记录，但该记录并未显示收款人账号及户名。2014年9月20日，第三人葛福向原告出具一张收条，内容为���收条今收到王建文转账及现金人民币共计壹佰贰拾万元整此据已立，以前的所有收条自动作废。葛福2014年9月20日”。当日，唯福公司全体股东在唯福驾校会议室开会一致同意葛福向王建文转让10%股权，唯福公司股东陈芳、葛福、侯赞在会议记录上签字。之后，原告王建文参加了唯福公司的经营活动，原告还提供了2015年4月份其参与唯福公司股东分红的明细表。2016年5月29日，被告唯福公司出具一份《证明》，内容为“证明王建文同志（身份证XXXX）于2014年9月20日。经湘大、唯福驾驶员培训有限公司全体股东同意，受让葛福在湘大、唯福驾驶员培训有限公司各10%公司股份。葛福与王建文签订了股份转让协议书。王建文向葛福支付了股份转让款。协议签订后，王建文以股东身份参与了湘大、唯福驾驶员培训有限公司经营管理，并按所受让的10%公司股份参与了��司利润分红。享受公司股东权益。以上情况属实特此证明”证明后加盖湘大、唯福机动车驾驶员培训有限公司公章。但被告唯福公司从该股权转让后，一直没有为原告办理新的出资证明，没有变更股东葛福的出资比例及修改公司章程中有关股东资格和原告出资额和在公司的出资比例等有关内容,也没有在工商部门办理股东变更登记。原告遂于2016年6月17日向本院提起诉讼，请求人民法院判令：1、请求判决确认原告对被告唯福公司享有10%股权，原告为其公司股东；2、本案诉讼费由被告承担。另查明：经调取唯福公司工商登记信息，查明葛福在唯福公司认缴出资为50万元，持股比例为50%，其持有的股权已被我院分别于2016年5月18日冻结32万元，2016年5月23日冻结50万元，2016年8月12日冻结50万元。另从2016年8月2日至2017年1月4日，共有29人在本院对葛福及其妻子���利提出执行申请，涉及本金1996.0972万元、利息500多万元，现葛福及其妻子戴利作为被执行人正在本院执行过程中。本案的焦点：1、原告与第三人葛福的股权转让是否合法？2、原告的诉讼请求是否能够得到支持？本院认为，原告与第三人葛福之间的股权转让行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，但未进行工商登记，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中，王建文与葛福之间的《股权转让协议》仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，王建文对外不具有公示股东的法律地位，因注册股东葛福及其妻子戴利涉及数量众多、标的巨大的未执行案件，正在本院执行过程中。根据申请执行人的申请，本院已对其股权予以冻结，众多申请执行人作为非股权处分的债权人，有信赖工商部门所登记的股权情况申请人民法院执行公示股东股权的权利。隐名股东不得以实际出资或基于股权处分为由排除强制执行。本案诉讼中原告向法院起诉的真实目的要求确认隐名股东身份及所持股权比例达到排除强制执行的目的。因该股权已被人民法院冻结并已进入实质变价、处置程序，其诉讼请求不能实现。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告王建文的诉讼请求。本案案件受理费8800元，由原告王建文承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳��市中级人民法院。审 判 长 成兵武代理审判员 许 波人民陪审员 熊安球二〇一七年十月九日书 记 员 李冰瑶附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 来源：