（2017）鲁1322民初2085号

裁判日期: 2017-10-09

公开日期: 2017-11-09

案件名称

原告山东精华机械集团股份有限公司诉被告郯城润通玛钢制品有限公司民事判决书

法院

郯城县人民法院

所属地区

郯城县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

山东精华机械集团股份有限公司,郯城润通玛钢制品有限公司

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

全文

山东省郯城县人民法院民事判决书（2017）鲁1322民初2085号原告山东精华机械集团股份有限公司法定代表人蔡兰华，公司董事长。委托诉讼代理人孙清河，公司职工，特别授权。委托诉讼代理人孙秀娟，山东浩冉律师事务所律师。被告郯城润通玛钢制品有限公司法定代表人李西情，公司经理。委托诉讼代理人颜廷举，杜建国，郯城天太法律服务所法律工作者，特别授权。原告山东精华机械集团股份有限公司与被告郯城润通玛钢制品有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2017年4月11日立案后，依法适用简易程序，后又转为普通程序，公开开庭进行了审理，原告山东精华机械集团股份有限公司法定代表人蔡兰华及其委托诉讼代理人孙清河、孙秀娟,被告郯城润通玛钢制品有限公司的法定代表人李西情及其委托诉讼代理人颜廷举、杜建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东精华机械集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、要求依法确认原告与被告于2006年2月20日、2012年5月31日、2015年11月20日、2015年12月25日签订的租赁合同、终止合同、补充合同无效。2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：李西情系原告公司的董事会成员。2006年2月至2012年5月31日，被告与原告签订租赁合同时，公司未召开股东会和股东大会，由原告的法定代表人与被告私下签订了租赁合同，其行为违反了公司法第148条的规定，侵犯了股东的合法权益。为此，现原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，提起诉讼，请求人民法院依法裁决。被告郯城润通玛钢制品有限公司辩称：对原告的诉讼请求，答辩人认为缺少法律依据。无效合同的确认应由人民法院、仲裁机构依法进行。对无效合同我国《合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据原告和答辩人签订的合同来看，答辩人与原告没有违反《合同法》第52条规定。2003年之后，因原告精华集团的经营效益不好，职工上访，造成不稳定因素，由梁绍钱、于兆江、徐勤学等几位领导组成县维稳工作组，多次找李西情做工作，要求李西情租赁其负责的分厂，给工人发工资，自负盈亏，李西情不同意，在各位领导的一再要求下，李西情才租赁玛钢分厂，李西情为了厘清与原告的债权、债务关系，注册公司为郯城润通玛钢制品有限公司。双方于2006年2月20日签订租期为5年的租赁合同。租赁期届满后，2012年5月31日原告又找答辩人在原合同的基础上，续签了租赁合同。在履行过程中，由于原告处分该租赁场地，造成答辩人终止经营并产生特别巨大的经济损失，答辩人在无奈的情况下，与原告于2015年11月20日签订了终止租赁经营合同。答辩人为了合法权益，尽量缩小损失范围，又于同年12月25日与原告达成了补充合同。该补充合同约定原告应支付给答辩人的赔偿范围。但时至今日，原告应给答辩人的赔偿款、垫付款至今分文也没有给付。2、即便答辩人与原告签订的租赁合同需要调整，原告也应在法律规定的一年时间内主张权利，我国《合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。否则，丧失诉权。对于合同已履行完毕、续签合同终止以后，原告再请求法院确认合同无效的，不符合法律规定。二、原告诉说的事实与理由部分，答辩人认为，1、在李西情任原告公司的董事会成员时，原告没有支付相应的劳务报酬。同时，也没有法律规定，董事会成员不能担任其它公司的负责人。2、原告诉说“未召开股东会和股东大会，由原告的法定代表人与被告签订的租赁合同，其行为违反了《公司法》第148条的规定，侵犯了股东的合法权益”。对原告引用的法律条文来看，条文内容是对本企业的内部管理规定，该规定不能对抗他人，更不能对抗答辩人。综上，答辩人认为，原告提起的诉请及事实与理由均缺少法律规定和事实依据，原告在乱用诉权，逃避赔偿责任，是一种缠诉。据此，请求人民法院在依法查明本案案情后，依法判决驳回原告对答辩人的诉请，以维护答辩人的合法权益。本院经审理认定事实如下：对于当事人没有争议的事实，本院予以确认。对于原告提供以下有争议的证据经质证和认定如下：证据1山东省工商行政管理局网站，证明被告法定代表人李西情系原告公司董事会成员。证据2、原告公司的董事会决议、证据3会议纪要，均证明李西情是原告公司的董事会成员。证据4缴纳养老保险和失业金的明细表，证明原告公司于2016年12月为被告的法定代表人李西情缴纳养老金和失业金证明。以上提供四份证据证实李西情系原告公司的董事会成员，且双方至2016年12月份之前存在着劳动关系。证据5四份合同，2006年2月20日原告与被告签订的租赁合同；2012年5月31日签订的第二份租赁合同；2015年11月20日与被告签订的终止租赁合同；2015年12月25日签订的补充合同。四份合同原告在未召开股东大会的情况下系法定代表人个人行为，其签订的四份合同都是违反了《公司法》第148条第五款规定及《合同法》第52条规定，其行为侵害了公司股东的合法权益。被告对上述证据有异议，发表综合质证意见认为原告提供的证据1、2、3来源程序违反了证据规则的规定，其原因是复印件。该三份证据和原告主张的确认合同无效没有法律规定的因果关系。证据4和本案争议的事实没有关联性，既是公司董事会成员原告公司就应当为李西情缴纳社会统筹部分的保险。对于证据5四份合同，被告对原告所要证明的内容有异议，认为确认四份合同为无效合同缺少事实依据和法律依据，该四份合同应为有效合同，并已经履行完毕，同时也超过了合同法规定的撤销，这四份合同的撤销权问题，原告已丧失。原告对合同法第148条的解释，被告认为原告在规避法律，曲解法律，该条明确规定是一个内部管理问题，不应对抗第三人，同时原告生产的是碾米机及碾米机配件，被告生产的是玛钢制品，从两个产品制造及工艺程序看互相不发生冲突，所以被告认为原告解释缺少事实依据。本院认为，原告与被告在2006年2月20日签订的租赁经营合同，租赁期限自2006年2月20日始至2011年2月19日止，该合同已经履行完毕；2012年5月31日，原告与被告又签订了第二份租赁经营合同；（在该合同履行期间），双方又于2015年11月20日签订终止租赁合同，于2015年12月25日签订了补充终止租赁合同，第二份租赁经营合同已经终止履行。原告虽称上述四份合同违反了《公司法》第148条第五款规定及《合同法》第52条规定，其行为侵害了公司股东的合法权益。但《中华人民共和国公司法》第148条第五款规定为，董事、公司高级管理人员不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”，《中华人民共和国合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。被告辩解称，原告生产的是碾米机及碾米机配件，被告生产的是玛钢制品，从两个产品制造及工艺程序看互相不发生冲突。原告对被告辩解意见没有否认，原告提供的证据也不足证实其主张。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证实其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。综上所述，原告要求依法确认原告与被告于2006年2月20日、2012年5月31日、2015年11月20日、2015年12月25日签订的租赁合同、终止合同、补充合同无效的诉讼请求，证据不足，理由不充分，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告山东精华机械集团股份有限公司的诉讼请求。案件受理费500元，由原告山东精华机械集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费500元，上诉于山东省临沂市中级人民法院。仅提出上诉而未能在上诉期满后七日内预交上诉费用的，视为自动撤回上诉。审　判　长　　王祥开审　判　员　　徐　明人民陪审员　　王士连二〇一七年十月九日书　记　员　　徐安宁搜索“”