（2017）皖1802民初373号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2018-07-18
案件名称
张海兰与宣城市政建设集团有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
宣城市宣州区人民法院
所属地区
宣城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张海兰,宣城市政建设集团有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
安徽省宣城市宣州区人民法院民 事 判 决 书(2017)皖1802民初373号原告:张海兰，女，1972年10月15日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人:郑禹，北京中银（合肥）律师事务所律师。被告:宣城市政建设集团有限公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区梅溪路，统一社会信用代码913418001533009014（1-3）。法定代表人：凤兆琪，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏建军，安徽敬亭山律师事务所律师。原告张海兰与被告宣城市政建设集团有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年1月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告张海兰及委托诉讼代理人郑禹、被告宣城市政建设集团有限公司的委托诉讼代理人夏建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告为被告公司股东，出资5万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2005年7月19日，原告作为出资人之一参与设立宣城市市政建设有限公司（2009年12月16日，宣城市市政建设有限公司企业名称变更为本案被告）并实际出资5万元成为股东之一。2005年11月10日，宣城市工商行政和质量技术监督局为被告核发注册号为3425002001265的营业执照。基于对被告的信任，原告在出资入股后一直积极参与公司的经营与发展，被告亦自2012年开始至今共计给予原告24000元的股东分红。而2016年11月，原告在查询被告公司股东名册及相关工商登记文件后发现，原告并未被登记在公司股东名册及相关工商登记文件之上。随后，原告多次要求被告依法将原告登记在公司股东名册之上并办理相应工商变更登记手续，但被告始终以原告是小股东为由，拖延并拒绝原告的合理合法要求。2016年12月，被告强令要求原告签署《挂名出资并委托管理股权协议》由他人挂名代持原告股份，原告对此予以拒绝并再次要求被告公司依法将原告登记在公司股东名册之上并办理相应工商变更登记手续，被告对此仍旧予以拖延并拒绝办理。现原告为维护自身的合法权益向法院提起诉讼，请求判如所请。被告辩称:原告的出资是挂在被告法定代表人凤兆琪名下的隐名出资，她只是凤兆琪名下相应份额股权的实际出资人，所以其要求确认为公司股东并要求登记在公司股东名册和办理工商登记手续与法律规定不符，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告向本院提交以下证据：一、原告身份证、任职与收入证明复印件各1份；二、被告企业基本信息查询单复印件1份；三、收款收据复印件1份；四、银行流水单复印件5份；五、短信打印件1份。被告向本院提交《新员工认购公司出资申请》、《委托出资协议》、被告公司章程复印件各1份。经质证，被告对原告所举证据发表如下质证意见：对证据一、证据二无异议；对证据三真实性无异议，但不同意其证明目的，该收据只能证明原告系挂在凤兆琪名下出资；对证据四真实性不能确认，但认可被告曾经对原告进行核算经凤兆琪的同意对其进行过福利分红；对证据五真实性有异议，认为与其主张无关联。原告对被告所举委托出资协议的“三性”均有异议，对其余证据的“三性”均无异议，对证明目的有异议，认为被告未经原告方同意，未将原告登记在股东名册上。经审查，原告所举证据五通话人身份不能确认，亦未有其他证据佐证，不予认定；原告其余所举证据均符合证据的真实性、合法性、关联性，均予以认定。被告所举证据均符合证据的真实性、合法性、关联性，均予以认定。根据确认的证据，本院认定案件事实如下：原告于1992年9月至原宣城市市政建设总公司处任试验员职务。后原宣城市市政建设总公司实施改制成立宣城市政建设集团有限公司（本案被告）。2005年4月28日，原告提交《新员工认购公司出资申请》，申请以公司改制置换补偿金认购改制后新公司注册资本5万元。2005年7月19日，原宣城市市政建设总公司向原告出具收款收据，言明收到原告5万元出资入股款。2005年10月30日，原告（甲方）与被告法定代表人凤兆琪（乙方）签订《委托出资协议》，约定：“……一、甲方系原宣城市市政建设总公司的职工，根据上述相关规定及合法自愿的原则，甲方进入公司工作；乙方受甲方委托代为行使股东权利并承担民事责任。二、甲方委托乙方对公司的出资额为人民币50000元（大写：伍万元整），占公司注册资本的0.5%。三、乙方同意接受甲方的委托为甲方进行出资，享有股东权利，承担股东义务。四、乙方在其所持出资额范围内享有权利和承担义务；乙方应切实维护甲方的权利。五、乙方按所占有公司的出资额代表全体委托人行使股东权利，甲方按所投入乙方的出资额通过乙方享有出资者的资金受益和通过乙方参与公司经营管理决策等权利。……甲方：张海兰（签字）乙方：凤兆琪2005年10月30日”。本院认为：股权具有财产权和人身权的双重法律属性，在股东资格认定问题上，即使投资人履行了出资义务也不当然成为公司股东，投资人与公司之间的合意亦是认定股东资格的重要依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。本案中，原告虽系实际出资人，其在与凤兆琪签订的《委托出资协议》中约定委托凤兆琪代为行使股东权利，承担股东义务，原告对该协议持有异议，但未提举证据证明，原告亦未向本院提交证据证明其经被告其他股东半数以上同意其成为显名股东，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款之规定，判决如下：驳回原告张海兰的诉讼请求。本案受理费已减半收取100元，由原告张海兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审判员 李 龙二〇一七年十月九日书记员 王鑫宇附法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 更多数据：