（2017）吉0602民初1626号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-10-24
案件名称
张巍与张晓晰请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
白山市浑江区人民法院
所属地区
白山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张巍,张晓晰
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
吉林省白山市浑江区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0602民初1626号原告：张巍，白山市长白山汽贸城有限公司董事长，现住白山市。身份证号：×××委托诉讼代理人：王盛，吉林乾羽律师事务所律师。被告张晓晰，住白山市。身份证号：×××原告张巍诉被告张晓晰请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王盛到庭参加了诉讼，被告张晓晰经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告张巍向本院提出诉讼请求：1、要求撤销原、被告于2016年11月20日签订的股权转让协议；2、要求被告协助办理白山市长白山汽贸城有限公司的工商变更登记（恢复股权转让前的原告出资540万元，被告出资60万元，公司类型恢复为有限责任公司自然人投资或控股）。事实及理由：原、被告原是白山市长白山汽贸城有限公司的股东（原告任董事长，被告任经理），原告出资540万元，被告出资60万元。2016年11月20日，被告以经营所需为由，主动与原告协商，将其在白山市长白山汽贸城有限公司的60万元股权转让给原告，并向原告承诺白山市长白山汽贸城有限公司的现经营状况良好。原告在不知情的情况下同意了被告的意见，并配合被告办理了白山市长白山汽贸城有限公司的工商变更登记，原告为白山市长白山汽贸城有限公司的唯一出资人，公司类型变更为：有限责任公司（自然人独资）。变更登记后，原告才渐渐了解到，被告在经营过程中，由于管理不善使得白山市长白山汽贸城有限公司对外存在大量负债，被告采用欺骗的手段将其股权转让给了原告。为此，原告多次找到被告，要求将白山市长白山汽贸城有限公司的工商登记信息恢复到2016年11月20日股权转让之前的状态，但被告均以各种理由拒绝。为维护原告的合法权益，提起本诉讼。被告张晓晰未答辩，未到庭。经审理查明：张晓晰与张巍系父子关系。2006年12月，白山市长白山汽贸城有限公司成立，类型为有限责任公司（自然人独资）、法定代表人为张巍、注册资本为600万人民币、投资股东为张巍一人，张巍任该公司董事长职务。2013年5月，白山市长白山汽贸城有限公司发生投资人（股东）变更，将公司原股东张巍一人出资额600万元，变更为现股东张巍、张晓晰两人、出资额分别为540万元和60万元，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），张巍任公司董事长职务，张晓晰任经理职务。2016年11月20日，张巍与张晓晰之间签订一份《转股协议》，将张晓晰持有的白山市长白山汽贸城有限公司10%的股权（60万人民币）转让给了张巍，转让后张巍占公司100%股份。双方股权转让后，白山市长白山汽贸城有限公司再次发生投资人（股东）变更，将公司股东张巍、张晓晰两人、出资额分别为540万元和60万元变更为股东张巍一人出资额600万元，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。以上案件事实有白山市长白山汽贸城有限公司国家企业信用信息公示报告、转股协议、张巍代理人的陈述及庭审笔录等在卷为凭，以资认定。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案中，张巍与张晓晰之间签订《转股协议》后依法到工商登记管理部门办理了工商变更登记手续，因此该《转股协议》合法、有效。本案双方当事人争议的焦点问题为双方之间签订的《转股协议》应否被撤销的问题。张巍主张其与张晓晰签订《转股协议》时，张晓晰隐瞒了公司的经营现状及负债等情况，明显存在欺诈行为，故要求撤销该《转股协议》，并要求张晓晰协助办理白山市长白山汽贸城有限公司的工商变更登记（恢复股权转让前的张巍出资540万元，张晓晰出资60万元）。诉讼过程中，虽然张晓晰经传票传唤未到庭，但综合张巍所举证据及其陈述可见，张晓晰与张巍作为父子，张巍作为该公司的董事长，所控股份达90%，其称对于公司的经营状况及负债等情况并不知晓，该《转股协议》系受张晓晰欺诈的情况下所签订，张巍此述明显与常理相悖，其以此主张该《转股协议》应被撤销，证据不足，本院不予支持。故根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”、第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”的规定，判决如下：驳回张巍的诉讼请求。案件受理费9800.00元，减半收取4900.00元，由张巍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。审判员 姜延彬二〇一七年十月九日书记员 许莹莹 百度搜索“”