（2017）云0926民初356号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2018-09-29
案件名称
王峰与耿马佳禾建材有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
耿马傣族佤族自治县人民法院
所属地区
耿马傣族佤族自治县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王峰,耿马佳禾建材有限责任公司,蔡连岗,柳洪英
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
云南省耿马傣族佤族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）云0926民初356号原告：王峰，男，汉族，1980年9月29日出生，浙江省杭州市人，耿马佳禾建材有限责任公司股东，住浙江省杭州市拱墅区，现住浙江省杭州市余杭区。委托诉讼代理人：肖飞，云南临疆律师事务所律师。委托权限:一般授权委托。被告：耿马佳禾建材有限责任公司。住所地：耿马自治县原垃圾处理厂。法定代表人：邵国生，该公司经理。委托诉讼代理人：张云龙，男，1976年11月6日出生，拉祜族，云南省耿马自治县人，云南通四海律师事务所工作人员，住云南省耿马自治县。委托权限：特别授权委托。第三人：蔡连岗，男，1960年5月24日出生，汉族，浙江省杭州市人，耿马佳禾建材有限责任公司股东，住杭州市上城区，现住耿马自治县。第三人：柳洪英，女，1967年12月15日出生，汉族，浙江省兰溪市人，耿马佳禾建材有限责任公司股东，住浙江省兰溪市。委托诉讼代理人：张云龙，男，1976年11月6日出生，拉祜族，云南省耿马自治县人，云南通四海律师事务所工作人员，住云南省耿马自治县。委托权限：特别授权委托。原告王峰与被告耿马佳禾建材有限责任公司（以下简称耿马佳禾公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月28日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月27日公开开庭进行了审理，为查明案件事实，本院依职权追加蔡连岗、柳洪英为第三人，于2017年9月15日二次公开开庭进行了审理，原告王峰及其委托诉讼代理人肖飞，被告耿马佳禾公司法定代表人邵国生、委托诉讼代理人张云龙，第三人蔡连岗、第三人柳洪英委托诉讼代理人张云龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王峰向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令被告完整提供耿马佳禾公司自2016年5月至2017年4月的会计账簿、开户银行流水、财务会计报告供原告和原告委托的会计师事务所查阅。二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：耿马佳禾公司于2015年5月20日注册成立，原始股东三人，为邵国生、柳洪英及原告王峰，法定代表人为王峰。公司成立一年不到即2016年4月，经公司股东会议决定，变更法定代表人为邵国生。2016年5月吸纳蔡连岗为公司新股东，并于2016年4月5日和5月23日作了两次公司章程修正案和公司营业执照的重新申领。新股东蔡连岗于2016年5月入股公司以后，原告离开公司回浙江工作生活后未参与公司的日常管理和经营活动。公司至今未向原告提供一次公司收入财务状况的财务报表和其他财务资料，也未召集原告参加股东会。2017年4月9日，公司全体股东在耿马天鹅湖大酒店召开股东会，会上，原告提出要求公司向原告提供公司自2016年5月至今的银行流水和公司清偿债务情况财务记录，但遭到法定代表人的拒绝。2017年4月11日，原告向公司法定代表人书面提交查阅公司账目的银行流水的请求，现已过法律规定15日的期限，公司仍未以任何形式回答原告。公司法33条规定：股东有权查阅财务会计报告及会计账簿。被告至今未向原告答复关于查阅公司账目的请求，显然违背了法律规定。因此，为了维护原告的股东知情权益，现特向人民法院提起诉讼，请求人民法院判令被告十日内向原告提供公司财务资料及开户行公司账户内资金流动明细。在审理过程中，原告增加（变更）诉讼请求为：依法判令被告耿马佳禾公司自2016年5月至2017年4月的会计账簿、开户银行流水、财务会计报告、原始凭证、记账凭证提供给原告和原告委托的会计师事务所查阅及复制。被告耿马佳禾公司辩称，1、同意原告的诉讼请求，但前提要求原告十日内提供耿马佳禾公司原三股东自2015年5月1日起至2016年2月28日止投资款6191302.00元的会计账簿、开户银行流水、财务会计报告给被告，由被告委托会计师事务审计所进行审计。且耿马佳禾公司的会计、出纳都不在一个地方，账簿不在一个地方就查阅不了，原告提出的申请需要有时间准备。第三人蔡连岗述称：蔡连岗作为本案第三人，也是耿马佳禾公司股东，全程旁听了第一次庭审，也查阅了该案第一次开庭时的庭审笔录和证据，认为这个案子非常清楚，股东查阅公司相关账簿，了解公司经营状况是法律赋予的权利，应当得到支持，所以支持原告起诉的关于查看、复制耿马佳禾公司相关财务凭证、原始记账和相关流水，蔡连岗现在也是耿马利达钙业有限责任公司的法人，一个公司的财务状况做得好不好，关键在于平时的财务运作，所以按照相关法规，银行流水和财务凭证应该是一致的。第三人柳洪英述称：针对该案由人民法院依法做出判决。结合当事人各方的诉辩意见，原、被告双方对本案存在的争议焦点为：一、原告诉讼请求是否应得到支持的问题。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对真实性、合法性、关联性均无异议的证据：原告耿马佳禾有限责任公司章程一份、公司章程修正案两份、法定代表人任免任职文件一份、原告请求查询公司账簿的“申请书”一份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告为证明投资款的去向，提供有邵国生签字的《收据》，原告为证明与邵国生、柳洪英进行过投资款的清算核对提供日期分别为2016年3月6日、2016年5月26日的两份《耿马佳禾建材有限责任公司投资建设情况》，本院认为，《收据》系邵国生书写，2016年3月6日的《耿马佳禾建材有限责任公司投资建设情况》有邵国生、王峰签名，2016年5月26日的《耿马佳禾建材有限责任公司投资建设情况》有邵国生、王峰、柳洪英签名，对其真实性予以采信，但该组证据与本案原告诉请要求无关联性，本院不做评判。2、被告为证明耿马佳禾公司投资建设情况提供日期为2016年5月26日《耿马佳禾建材有限责任公司投资建设情况》一份，本院亦不做评判。依据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：耿马佳禾公司于2015年5月21注册成立，注册资金为1000000.00元，并制定了公司章程，股东为原告王峰、邵国生、柳洪英，公司法定代表人由执行董事担任，原告王峰任公司的法定代表人。2016年4月3日，公司全体股东召开了股东会，公司执行董事改为邵国生。同年4月20日公司召开股东会决议免去王峰法定代表人的职务，选举邵国生为公司第2届执行董事，负责履行公司章程规定的法定代表人职权。2016年5月23日，公司召开股东大会，增加蔡连岗为股东，股东的出资比例邵国生由原来的35%变更为27%，柳洪英由原来的35%变更为27%，王峰由原来的30%变更为24%，蔡连岗的出资比例为22%。蔡连岗于2016年5月7日、26日、29日分别向耿马佳禾公司打入1000000.00元、500000.00元、500000.00元，合计2000000.00元，并以实物雷克萨斯ES350号车辆作价200000.00元入股。邵国生任公司法定代表人后，柳洪英担任公司的出纳，毛忠明（案外人）担任公司的会计，2016年6月30日耿马佳禾公司与蔡连岗签订《耿马佳禾有限责任公司生产经营承包合同》，承包期限从2016年7月1日起至2017年12月30日止。但耿马佳禾公司的公章未交由蔡连岗管理使用，因而蔡连岗注册了耿马利达钙业有限责任公司对外经营。2017年4月11日，原告王峰向耿马佳禾公司提出书面申请，请求公司法定代表人配合原告完成查阅公司账目及银行流水的愿望，请法定代表人安排相关人员将公司账目及流水在5个工作日内交给公司股东查阅。至今为止，被告未能给原告任何答复。针对本案争议焦点。本院认为，股东知情权是法律赋于股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东作为出资人对公司所享有的基本权利之一，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告作为公司的股东，依法应享有上述权利，且原告已向被告提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿的前置程序。原告在“申请书”中已说明查阅的目的，而被告并未就此在十五日内答复原告；同时在本次诉讼中，原告进一步明确了其要求查阅公司的财务资料等系了解第三人蔡连岗入股耿马佳禾公司投入资金2000000.00元的资金流向，其作为公司股东，有权了解公司的经营状况，且被告也同意原告的诉讼请求，但前提要求原告提供给耿马佳禾公司原三股东自2015年5月1日起至2016年2月28日止投资款6191302.00元的会计账簿、开户银行流水、财务会计报告，由被告委托会计师事务审计所进行审计。本院认为，被告的辩解与原告诉请无关联性，本院不予采纳，针对该辩解被告可另行其他途径解决。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明文规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定复制权，故对原告诉请被告提供的会计账簿以供查阅的主张，本院予以支持。对于会计账簿、记账凭证，《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证……；第十五条第一款规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。故原告要求查阅原始凭证、记账凭证的诉讼请求，本院予以支持，但对要求复制原始凭证、记账凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。对于原告诉请要求查阅并复制公司开户银行流水，于法无据，且原告通过查阅财务会计报告或会计账簿已可实现其目的，故对该诉请本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告耿马佳禾建材有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供耿马佳禾建材有限责任公司自2016年5月1日起至2017年4月期间的会计账簿、原始凭证、记账凭证给原告王峰查阅。二、被告耿马佳禾建材有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供耿马佳禾建材有限责任公司自2016年5月1日起至2017年4月期间的财务会计报告给原告王峰查阅并复制。三、驳回原告王峰的其他诉讼请求。案件受理费50.00元，由被告耿马佳禾建材有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请执行的期限为二年。审 判 长 杨健华审 判 员 代凤波人民陪审员 刀贵华二〇一七年十月九日书 记 员 林红雨 来源：