（2017）粤01民终13810号
裁判日期: 2017-10-09
公开日期: 2017-10-17
案件名称
广州市人人乐商品配销有限公司、广州市捷通兴业贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
广州市人人乐商品配销有限公司,广州市捷通兴业贸易有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终13810号上诉人(原审被告)：广州市人人乐商品配销有限公司，住所地广州市增城区石滩镇三江沙头村荔三公路西侧，统一社会信用代码：91440183668119423T。法定代表人：胡捷，总经理。委托代理人：刘洪，公司员工。被上诉人(原审原告)：广州市捷通兴业贸易有限公司，住所地广州市海珠区江南大道南路燕子岗南77、79、83号自编1栋三层自编301，统一社会信用代码：91440105718132926F。法定代表人：胡晓东，董事长。委托代理人：席福庆，公司员工。上诉人广州市人人乐商品配销有限公司(以下简称配销公司)因与被上诉人广州市捷通兴业贸易有限公司（以下简称捷通公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市增城区人民法院（2016）粤0183民初6295号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人配销公司上诉请求：撤销原审判决，改判配销公司无需向捷通公司支付货款327747.9元并承担诉讼费，驳回捷通公司的诉讼请求。事实和理由：一、双方不存在买卖合同法律关系。捷通公司向人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称集团公司)供应食用商品签订了《商品购销合同》，根据合同约定，实际的结算单位为下属公司。集团公司与捷通公司对结算标准也做出了具体约定。同时，集团公司与捷通公司又另行签署了《购销合同补充协议》和《人人乐供应商信息服务协议》，作为买卖合同的补充和货款结算的具体依据。合作期间，捷通公司按照上述协议，与深圳市人人乐商业有限公司(以下简称商业公司)进行结算，商业公司虽然没有在买卖合同及相关补充协议上盖章，但已经通过实际履行行为认可了上述合同内容，与捷通公司共同作出了履行的意思表示，然而捷通公司却隐瞒了与商业公司履行合同的真实存在，一审法院也未对此进行审查，作出了有悖于合同内容的错误认定。二、配销公司与捷通公司之间仅仅存在有关货物验收、仓储、运输的法律关系，双方签署的《配销合同》并不是上述一系列合同的补充协议或者附件，各自独立。由于相关仓储、运输费用按照约定标准在货款中一并结算，为简化结算流程，则统一由捷通公司与商业公司进行结算，再由商业公司从结算款中将仓储、运输费用转付配销公司，捷通公司向商业公司开具货款发票，配销公司向捷通公司另行开具仓储、运输费用的发票。配销公司对捷通公司并无结算货款义务，配销公司与商业公司均为各自独立的法人，经营范围上也存在本质区别，配销公司主要经营仓储业和运输业，而商业公司主要经营批发零售。配销公司与捷通公司不存在货款结算行为，双方仅仅就货物仓储、运输费用进行结算，双方因此并不存在约定的或者事实上的买卖合同关系。三、一审法院引用《配销合同》关于“对账、结算”的合同条款，从而想当然的认定双方存在买卖合同关系，事实认定的逻辑存在严重错误。配销公司在一审将买卖合同作为证据提交，一审法院在开庭时没有对如此重要的事实进行认真调查。同时，在买卖合同关系明确且客观存在的情况下，捷通公司在起诉时仅仅提供了《配销合同》和收货验收单，一审法院也断章取义的就此认定双方买卖合同关系成立，而忽视买卖合同本身，片面的认定收货方就是买卖合同的买方。该项认定，不论从法律上关于合同相对性的规定，还是实际履行上关于买受人的确定，均无法由此直接推定作为收货人的配销公司就是买卖合同的买受人。四、作为货物仓储、运输提供方的配销公司与作为货物买受人的集团公司或商业公司，与捷通公司存在两种不同的法律关系，各方在基于各自的法律关系上所形成的债权债务不得混同。捷通公司以买卖合同纠纷为由起诉配销公司要求支付货款，超出了配销公司作为《配销合同》向对方的责任范围。捷通公司将配销公司视为买卖合同相对方，对象错误，案由错误，一审法院也未依法进行释明，最终造成错误的认定结论。被上诉人捷通公司答辩称：配销公司是本案的合同相对方。商业公司与配销公司是各自独立的法人，验收也是盖着配销公司的章，支付货款应由配销公司承担。原审判决正确，配销公司的上诉无事实及法律依据，请求二审法院驳回配销公司的上诉请求。捷通公司向原审法院起诉，请求判令：配销公司向捷通公司支付货款327804.1元。原审法院认定事实：捷通公司是于1999年10月28日依法登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围是批发业。配销公司是于2007年10月26日依法登记成立的有限责任公司（法人独资），经营范围是仓储业。捷通公司（甲方）与配销公司（乙方）于2015年10月签订《配销合同》，由捷通公司向配销公司提供相应品牌的货物。《配销合同》主要约定内容包括合同期限，商品的种类、品牌、质量及价格，交货及验收，退货及换货，对账及结算，违约责任的承担，等等。其中，在《配销合同》第五部分“对帐、结算”中明确约定：如因乙方原因在规定日期不能提供对帐单的，在甲方开具发票后，乙方应当依据销售清单和本合同先行给付无争议部分的货款；双方约定根据甲方提供商品的实际结算金额（送货金额减去退货和调价），乙方扣除甲方应缴费用后结算；甲方送货后，双方同意唯一付款时间方式为月结。在《配销合同》第七部分“甲方承担的费用”中约定：乙方提供了商品存储和配送服务工作，甲方同意乙方在每次应结货款中扣除仓储费用。2015年12月10日至2016年3月22日期间，捷通公司作为供应商共计向配销公司送货327747.9元（捷通公司、配销公司双方在原审庭审中一致确认的金额），配销公司验收后予以对账。配销公司在电脑打印并制作的验收单及对账单{即证据《人人乐华南物流中心合并验收情况》及《对帐单据明细》}中加盖配销公司的收货专用章。原审庭审中，配销公司认为案涉货款并非由配销公司向捷通公司支付，配销公司与集团公司是子公司与母公司的关系，案涉货款应由配销公司的母公司向捷通公司支付；配销公司只负责货物的配送仓储，并没有权限负责货款的结算。捷通公司认为货物由谁签收就由谁支付货款，并坚持以配销公司作为本案的唯一被告，明确表示不申请追加其他被告。另，捷通公司、配销公司同意给予调解时间，相应调解时间不计入案件审限。原审法院认为：当事人应当按照合同的约定全面、诚信履行自己的义务。捷通公司、配销公司均作为独立的企业法人，有权以自己的名义进行活动并承担民事责任。捷通公司、配销公司签订的《配销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然配销公司工商登记的经营范围是仓储业，但并不影响其进行货物买卖、结算、支付货款等民事行为，综观整个《配销合同》的内容，实质上就是约定货物的配送与结算问题。根据合同的相对性原则，配销公司作为收货方在确认已收到捷通公司货物的情况下，应按合同的约定与捷通公司进行结算并支付货款。据此，捷通公司有权向配销公司主张货款，配销公司应向捷通公司履行给付货款的义务。捷通公司、配销公司对案涉货款的金额为327747.9元没有异议，原审法院予以确认。捷通公司的诉讼请求，依法有据，原审法院予以支持。配销公司的抗辩理由不成立，不予采纳。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2017年5月13日作出判决：一、广州市人人乐商品配销有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州市捷通兴业贸易有限公司支付货款327747.9元。二、驳回广州市捷通兴业贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3109元，由广州市人人乐商品配销有限公司负担。本院二审认定事实：原审法院查明事实无误，本院予以确认。另查明：配销公司于二审期间提交了发票、付款凭证、收款通知书、结算单等证据，拟证明捷通公司实际是与商业公司进行结算。捷通公司的质证意见：对上述证据的真实性确认，关联性不确认，只能证明商业公司付过款，不能说明捷通公司与商业公司建立了合同关系。本院认为:捷通公司与配销公司签有《配销合同》，合同约定捷通公司向配销公司供应食品，配销公司扣除其应缴费用后与捷通公司结算付款，该合同的内容符合买卖合同的法律特征，双方为买卖合同关系。在实际履行过程中，配销公司在捷通公司的验收单、对帐单加盖其收货专用章，表明其已经收到货物及确认应付金额，配销公司上诉认为其与捷通公司仅为货物验收、仓储、运输关系而不是买卖关系与合同约定的内容不符，本院不予认定。至于捷通公司与集团公司存在买卖合同关系不影响捷通公司与配销公司之间买卖合同关系的认定。而在以往的履行过程中，由商业公司向捷通公司直接支付货款也属配销公司与商业公司之间的委托关系，不能以此免除配销公司的合同责任。因此，捷通公司要求配销公司支付尚欠货款依据充分，原审法院予以支持并无不当。上诉人配销公司的上诉理由依据不足，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6216元，由上诉人广州市人人乐商品配销有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蔡粤海审判员 徐 艳审判员 唐佩莹二〇一七年十月九日书记员 吴佳玲 微信公众号“”