（2017）黔0203民初2046号
裁判日期: 2017-10-08
公开日期: 2018-09-11
案件名称
徐世龙与成中训确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
六盘水六枝特区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐世龙,成中训,陈政,余海,龙飞
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
贵州省六盘水市六枝特区人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0203民初2046号原告：徐世龙，男，1972年6月19日生，汉族，贵州成仁贵房地产开发有限公司股东，住六枝特区，委托诉讼代理人：白晶，六枝特区城镇法律服务所法律服务工作者，执业证号32409011100722。被告：成中训，男，1970年5月20日生，汉族，贵州成仁贵房地产开发有限公司执行董事，住六枝特区，委托诉讼代理人：石光华，男，贵州成仁贵房地产开发有限公司执行总经理，住六枝特区。第三人：余海，男，1972年9月22日生，汉族，住六枝特区，第三人：龙飞，男，1971年11月3日生，汉族，住六枝特区，第三人余海、龙飞的委托诉讼代理人：陈政，贵州辅晟律师事务所律师，执业证号×××1352。原告徐世龙与被告成中训、第三人余海、龙飞确认合同无效纠纷一案，本院于2017年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐世龙的委托诉讼代理人白晶，被告成中训的委托诉讼代理人石光华，第三人余海、龙飞的委托诉讼代理人陈政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐世龙向本院提出诉讼请求：判决被告与第三人于2015年7月21日签订的《购房补充协议》无效。事实和理由：原、被告共同出资成立贵州成仁贵房地产开发有限公司（以下简称成仁贵房开公司），从事房地产开发及销售。2015年7月20日，被告代表公司与第三人签订《商品房买卖合同》无可厚非，但令人费解的是，2017年7月，第三人及周华、杨寿波向人民法院起诉成仁贵房开公司房屋买卖合同纠纷时，原告才得知被告与第三人签订《商品房买卖合同》后，于2015年7月21日，私自以公司的名义与第三人签订《购房补充协议》。该补充协议的内容显失公平，且违反了《公司法》第一百四十八条的规定，当然无效。被告与第三人私自签订《购房补充协议》的行为，损害了公司及其他股东的合法利益，根据《合同法》的规定，特诉至人民法院，请求依法判决。被告成中训辩称，与第三人签订《购房补充协议》时没有通知原告开会，也没有与原告进行过协商。第三人余海、龙飞辩称，与其签订协议的主体是成仁贵房开公司，并非被告，且补充协议的内容符合法律规定，没有《合同法》规定的无效情形，因此《购房补充协议》是有效协议。本案原告主张合同无效的诉讼时效已经超过两年。原告徐世龙向本院提交了证据：证据一、《营业执照》，证明成仁贵房开公司是自然人投资或控股公司，不是个人公司。被告对证据无异议。第三人对证据“三性”无异议，认为成仁贵房开公司的法定代表人系成中训，成中训的行为代表公司行为。证据二、《成仁贵房开公司章程》，证明原、被告系成仁贵房开公司股东。被告对证据无异议。第三人认为该章程系成仁贵房开公司内部资料，第三人并不知情，认可法定代表人及加盖公司印章签订合同的行为。证据三、《购房补充协议》，证明被告与第三人签订的补充协议内容违反《公司法》规定，属无效合同。原告及时主张合同无效，是为了避免公司损失的发生。被告对证据无异议，认为与第三人签订协议时未告知原告。第三人对证据的“三性”无异议，认为协议的签订主体是成仁贵房开公司与第三人，该协议标的物是商品房，当时第三人没有充足的资金，成仁贵房开公司承诺由第三人先行支付200万元首付款，同时，成仁贵房开公司承诺先行办理银行按揭，在不能办理银行按揭时再进行借资，成仁贵房开公司借款200万给第三人经营，因此该协议完全符合商品房买卖的交易习惯。合同于2015年7月21日签订，第三人于2015年7月31日之前已支付成仁贵房开公司200万元购房首付款，已经履行合同约定的义务。该协议不能达到原告主张合同无效的证明目的。本院认为，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：证据二符合证据的“三性”，予以认定；证据三能证明成仁贵房开公司与第三人签订协议，双方对购房款、购房首付款、银行贷款、违约责任等进行了约定。根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下：成仁贵房开公司系原、被告共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本1000万元，原告出资100万元，被告出资900万元，被告是成仁贵房开公司的法定代表人、执行董事，公司主要从事房地产开发及销售。2015年7月20日成仁贵房开公司与第三人签订《商品房买卖合同》，次日，与第三人签订《购房补充协议》，约定：一、第三人购买成仁贵房开公司开发的位于六枝特区高速公路东站出口对面六枝天顺汽摩机电城项目11号楼第一层和11-1-10号门面，面积为781平方米，总价款为555.103万元，第三人于2015年7月31日前支付首付款200万元，余款由成仁贵房开公司垫付并办理银行按揭手续。二、成仁贵房开公司协助第三人办理企业贷款，如不能办理贷款手续，由成仁贵房开公司借款200万元给第三人进行企业运营。三、第三人支付首付款后，成仁贵房开公司在产权备案登记手续完毕后2个月内办理完银行贷款，并在办理完毕贷款手续后3日内借款200万元给第三人使用。四、第三人未按期支付购房款，应支付成仁贵房开公司违约金150万元；如成仁贵房开公司未办理产权登记备案、银行贷款及在约定的期限内借款给第三人，应支付第三人违约金150万元……。合同签订后，第三人支付成仁贵房开公司200万元。本院认为，本案原告系基于被告以成仁贵房开公司的名义与第三人签订的《购房补充协议》违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定而主张《购房补充协议》无效，原告的主张不成立，理由如下：首先，《购房补充协议》的权利义务主体系成仁贵房开公司与第三人，被告作为成仁贵房开公司的法定代表人，其所实施的民事行为系代表成仁贵房开公司；其次，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定是对公司董事、高级管理人员代表权的限制，本案被告代表成仁贵房开公司与第三人签订《购房补充协议》，其行为不能对抗第三人；第三，《购房补充协议》的内容未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定。综上，原告的诉讼请求无事实及法律依据，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定，判决如下：驳回原告徐世龙的诉讼请求。案件受理费30元，由原告徐世龙负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员 肖 鸿二〇一七年十月八日书记员 周程程 搜索“”