（2017）云2327民初284号
裁判日期: 2017-10-08
公开日期: 2017-12-12
案件名称
楚雄某某公司诉永仁某某公司、角沿红、角述祥、李蕊吟买卖合同纠纷案一审民事判决书
法院
永仁县人民法院
所属地区
永仁县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
楚雄瑞丰农资有限公司,永仁县锦润农业综合开发有限责任公司,角沿红,角述祥,李蕊吟
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百三十条，第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
云南省永仁县人民法院民 事 判 决 书（2017）云2327民初284号原告：楚雄瑞丰农资有限公司。住所：云南省楚雄州楚雄市。法定代表人：宋光斌，男，住楚雄市。委托诉讼代理人：张月东，男，云南张月东律师事务所律师。委托权限：特别授权。被告：永仁县锦润农业综合开发有限责任公司。住所：云南省楚雄州永仁县永。法定代表人：王强，男，住武定县。被告：角沿红，男，住昆明市禄劝县被告：角述祥，男，住昆明市禄劝县。（系角沿红之父）被告：李蕊吟，女，住昆明市禄劝县。（系角沿红之妻）角沿红、角述祥、李蕊吟共同委托诉讼代理人余清林，男，云南法研律师事务所律师。委托权限：特别授权。原告楚雄瑞丰农资有限公司（以下简称：瑞丰公司）与被告永仁县锦润农业综合开发有限责任公司（以下简称：锦润公司）、角沿红、角述祥、李蕊吟买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月11日立案后，因案情复杂，裁定转为普通程序公开开庭进行了审理。诉讼中，原告瑞丰公司申请追加李蕊吟为本案被告，本院予以准许。原告瑞丰公司的委托诉讼代理人张月东、被告锦润公司的法定代表人王强、被告角沿红及角沿红、角述祥、李蕊吟的委托诉讼代理人余清林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求四被告连带支付原告农药化肥款3009888元、违约金1866130元（从2014年9月30日计算至2017年4月30日），合计4876018元；2、由四被告连带承担本案的诉讼费用。事实与理由：原、被告此前有农药购销业务往来。2013年3月16日，被告锦润公司与原告瑞丰公司签订《购销合同》，由原告瑞丰公司向被告锦润公司供应农药，双方对产品的标准、产品质量、供货、退货、农药使用、结算方式进行了约定。结算方式为乙方承诺所有农药化肥款于2013年9月30日结清，如结不清，从发货之日起按每月3%承担资金占用费。并约定如双方发生纠纷协商不成，由合同签订地永仁县人民法院裁决。此后原告继续向被告发货。2015年3月30日，角沿红、角述祥共同出具委托支付明细清单，委托云南某某公司向原告支付化肥农药款3009888元，但云南某某公司并未支付。2015年，角述祥向原告出具欠条，证实欠原告化肥农药款本金3009888元，并自愿承担资金占用费282221元，资金调头费48000元。2015年6月9日，被告锦润公司再次向原告出具欠条，证实欠原告化肥农药款本金3009888元和部分资金占用费，并承诺于2016年6月30日一次性还清。如违约，资金占用费按月2%计算。原告曾多次与被告协商，但被告间相互推脱，无人愿意支付款项。被告角沿红、角述祥、李蕊吟作为公司股东，未经清算即对公司债务不管不问，将公司交由第三方公司控制，理应对被告锦润公司的债务承担连带责任。被告角沿红、角述祥也曾多次承诺与被告锦润公司一起承担责任。后经多次电话协商，被告仍未支付款项。现提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告锦润公司辩称，欠原告农药化肥款3009888元是事实，请求法院对违约金酌情处理。从2016年6月30日起支付资金占用费，同意按现行贷款利率4.35%的4倍计算。被告角沿红、角述祥、李蕊吟辩称，1.被告锦润公司欠原告农药、化肥款3009888元属实，但该欠款属于被告锦润公司的债务，而不是三答辩人的个人债务；2.三答辩人于2015年3月8日与锦润公司现任法定代表人王强及李某某自愿协商，分别达成股权转让协议，角沿红、角述祥分别将所持锦润公司的股权52%、24%作价1040万元、480万元转让给王强，李蕊吟将所持锦润公司的股权24%作价480万元转让给李某某，王强、李某某须于2015年3月25日将转让金支付给三答辩人。《股权转让协议》签订后，依法向永仁县工商行政管理局申请进行了变更登记，除转让前以锦润公司名义所欠债务由锦润公司继续承担外，原以角沿红名义向他人借款投入锦润公司土地开发整理的债务12243709.59元由锦润公司出具欠条给角沿红收执，锦润公司承诺由公司负责偿还该债务。股权转让变更登记后，锦润公司未按欠条承诺履行清偿债务的义务，也未向三答辩人支付股权转让金；3.瑞丰公司在追收货款过程中，于2015年6月9日由锦润公司写了欠条交其收执，此时三答辩人已将股权转让了三个月，该欠条说明欠瑞丰公司的农药款系锦润公司债务，而不是三答辩人的债务。瑞丰公司诉请三答辩人为锦润公司所欠农药款承担连带责任没有法律依据，请求依法驳回瑞丰公司对三答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告瑞丰公司向本院提交下列证据：1.《购销合同》，欲证明原告与被告锦润公司之间有农药化肥购销关系，对双方权利义务、管辖法院的约定及被告锦润公司欠原告货款的事实；2.还款计划，欲证明被告锦润公司差欠原告款项2982376元的事实；3.角述祥欠条，欲证明2015年4月23日角述祥认可欠原告本金3009888元及同意承担调头资金费用48000元，并承诺按1%承担资金占用费282221元；4.委托支付明细清单，欲证明原锦润公司的三个股东角沿红、角述祥、李蕊吟委托云南某某公司向原告支付货款3009888元，而不是锦润公司委托，应视为三自然人股东的债务；5.欠条一份，欲证明被告锦润公司差欠原告货款3294711.18元及2016年6月30日不能还清款项，资金占用费从每月1%提升到每月2%；6.国家企业信息公示系统公示报告，欲证明在原告与被告锦润公司生意往来期间，被告角沿红、角述祥、李蕊吟是锦润公司股东，其家庭财产与公司财产混同，应当适用公司法人人格否认制度，股东对公司债务承担连带责任。经质证，被告锦润公司对瑞丰公司提交的6组证据均无异议。被告角沿红、角述祥、李蕊吟的质证意见为：对证据1的真实性无异议，但与三被告无关；证据2系复印件，形式不合法且与三被告无关；证据3系复印件，形式不合法，不能证明角述祥愿意承担该笔债务；证据4系复印件，形式不合法，仅能证实其委托某某公司支付债务，不能证实三被告是本案债务主体；证据5仅能证实债务主体是锦润公司，而不是三被告；证据6的真实性、合法性无异议，与本案三被告无关联性，并不能证明家庭财产与公司财产混同，只能证明公司的登记情况。被告锦润公司向本院提交证据：营业执照，法定代表人身份证明书各一份，欲证明被告锦润公司的基本情况。经质证，原告及其余被告均无异议。被告角沿红、角述祥、李蕊吟提交证据：1.三被告身份证复印件，欲证明三被告的身份情况；2.股东会决定、股份转让协议，欲证明三被告已于2015年3月8日将所持有的股权份额全部转让给王强、李某某，锦润公司所欠债务由公司承担；3.欠条，欲证明欠原告的农药款3009888元属于锦润公司的债务，不是角沿红、角述祥、李蕊吟的个人债务；4.欠条、情况说明，欲证明锦润公司至今未履行清偿角沿红、角述祥、李蕊吟债务的义务，也未向角沿红、角述祥、李蕊吟支付股权转让金。另，被告角沿红向本院提交《股权及资产转让合同书》及《锦润公司债务明细单》各一份，欲证明角沿红、角述祥、李蕊吟于2015年3月8日将锦润公司股权以3000万元的价格转让给云南某某公司，而云南某某公司未给付转让款及云南某某公司确认欠原告3009888元的事实。经质证，原告对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但认为股东会决议损害了第三人的利益，是不合法的；对证据3真实性无异议，但认为三自然人应承担连带责任，同时资金占用费从差欠之日起就应该承担；对证据4中欠条的三性均不予认可，认为属角述祥的个人债务，情况说明证实角沿红、角述祥、李蕊吟未收到款项是事实，但对关联性不予认可，属逃债行为，原股东应承担连带责任。对角沿红提交的《股权及资产转让合同书》真实性无异议，对合法性和关联性不予认可，认为锦润公司是角沿红一家人的公司，角沿红一家应承担无限连带责任，其将公司债务转让给云南商达经贸有限公司未经原告同意，对《锦润公司债务明细单》不予认可。被告锦润公司对以上证据均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：一、对原告提交的证据，经被告锦润公司和角沿红本人质证均无异议，角沿红、角述祥、李蕊吟的代理人虽对以上部分证据复印件提出异议，但对锦润公司欠原告3009888元债务不持异议，上述证据能证实原告瑞丰公司与被告锦润公司签订购销合同，双方认可被告锦润公司尚欠原告瑞丰公司货款本金3009888元，被告锦润公司承诺愿意承担资金占用费的事实，本院予以认定，对其余欲证事实，本院不予认定；二、角沿红提交的《股权及资产转让合同书》，结合原告提交的证据，能证实角沿红、角述祥、李蕊吟将其持有的锦润公司股权及资产转让给云南某某公司，而云南某某公司未支付角沿红、角述祥、李蕊吟转让款、也未代锦润公司支付欠原告的款项的事实，本院予以认定；对《锦润公司债务明细单》，与本案无关，本院不予审查；角沿红、角述祥、李蕊吟委托诉讼代理人提交的证据2，虽与角沿红本人提交的不一致，但原告及锦润公司对其真实性均无异议，锦润公司亦说明该证据是为办理公司变更登记而出具，对该证据的真实性本院予以认定。对其提交的证据4，是角沿红、角述祥、李蕊吟与锦润公司之间的关系，与原告无关，本院不予认定。综上所述，本院认定本案事实如下：原告瑞丰公司（甲方）与被告锦润公司（乙方）2013年3月16日签订《购销合同》，约定甲方向乙方提供农药、化肥，并给予乙方一定的资金周转时间。同时约定所有农药、化肥款的结清时间为2013年9月30日，如不及时结清，乙方自愿承担所欠货款3%的资金占用费。被告锦润公司未按合同约定向原告瑞丰公司支付货款。在原告瑞丰公司向被告锦润公司催要货款过程中，被告锦润公司于2014年11月14日以《还款计划》的形式确认欠原告瑞丰公司货款2982376元，并自愿承担所欠货款每月资金占用费30000元。还款计划承诺：2015年1月30日前还款608548元，余款2373828元于2015年9月30日结清……公司自愿承担所欠货款每月资金占用费30000元，从2014年10月1日至2015年9月30日货款两清为止等内容。被告锦润公司未按《还款计划》约定的期限还款。2015年4月23日，原告公司工作人员与被告角述祥协商确认，欠货款本金3009888元、资金占用费按1%承担282221元、调头资金费用48000元，合计3340109元；2015年6月9日，被告锦润公司向原告出具欠条，确认欠原告3294711.18元（历年本金3340109元，从2013年7月20日至2015年4月30日，资金占用费64602.18元,分别是5月资金占用费32301.09元(3340109-110000)x1%x1、6月资金占用费32301.09元（3230109x1%x1），被告锦润公司自愿承担所欠货款每月1%资金占用费，占用费按所欠货款依次递减，并对还款计划进行承诺：2015年6月30日前归还60万元，7月30日前归还15万元，8月30日前归还35万元，9月30日前归还40万元，10月30日前归还20万元，11月30日前归还20万元，12月30日前归还20万元，2015年6月1日起至12月31日合计还款210万元，若不能按时归还，资金占用费从每月1%提升至每月2%；余款及资金占用费最迟于2016年6月30日一次性还清，如违约，资金占用费从每月1%提升至每月2%。如锦润公司法人变更，所欠款项及资金占用费不变，如锦润公司破产，则由云南某某公司承担所欠款项。被告锦润公司未按还款计划约定期限归还欠款。另查明，2015年3月8日，角沿红、角述祥、李蕊吟与云南某某公司签订《公司股权及资产转让合同书》，将三人所持股份作价2000万元、公司所属的办公设施、设备、葡萄基地的财产等作价1000万元转让给云南某某公司，约定转让价款分三年支付，2015年底支付800万元，2016年底支付1000万元、2017年底支付1200万元，对锦润公司原债权债务的承担亦作了约定。2015年3月30日角沿红、角述祥、李蕊吟共同出具委托书，委托云南某某公司向原告支付3009888元。云南某某公司未向原告支付该款。为便于公司变更登记，被告锦润公司原股东角沿红、角述祥、李蕊吟2015年3月7日出具《股东会决议》，将角沿红、角述祥分别持有的股份52%、24%转让给王强，李蕊吟持有的股份24%转让给李某某，三股东退出股东会。2015年3月8日，角沿红、角述祥、李蕊吟分别与王强、李某某签订股权转让协议书，将其所持股权分别以1040万元、480万元、480万元的价格转让王强、李某某，约定转让价款于2015年3月25日前支付。2015年3月25日，被告锦润公司股东变更登记为王强、李某某。综合双方的诉辩主张，本案争议的焦点是：一、被告锦润公司欠原告瑞丰公司的货款金额及违约金如何认定？二、被告角沿红、角述祥、李蕊吟是否应对锦润公司债务承担连带还款责任？对争议焦点一：本院认为，当事人在民事活动应当遵行自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。原告瑞丰公司与被告锦润公司签订《购销合同》后，原告瑞丰公司按约履行供货义务，被告锦润公司理应按约定向原告瑞丰公司支付货款。对欠款金额双方进行了三次不同的确认，现原告瑞丰公司诉请按其中一次确认的金额3009888元，要求被告锦润公司支付，被告锦润公司无异议，对该欠款金额本院予以认定。按双方购销合同的约定，货款的结清时间为2013年9月30日，如不及时结清，锦润公司自愿承担所欠货款3%的资金占用费。锦润公司至今未向原告支付货款，已构成违约，应依法承担违约责任。对违约金的支付问题，双方在后来的还款计划中又进行了不同的约定，属于对《购销合同》原约定违约金的变更，现原告以被告锦润公司2015年6月9日欠条中承诺的如不能按时还款，每月按2%主张资金占用费，不违反法律规定，本院予以认定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更”的规定，原告主张违约金的起算时间有误，本院予以更正。对欠款中210万元的资金占用费，根据约定的2015年6月至12月各期还款时间及金额，计算至原告主张的2017年4月30日，资金占用费应为823000元；余款909888元的资金占用费从2016年6月30日计算至2017年4月30日，为181977元，合计1004977元。原告主张的欠款及违约金本院支持4014865元。被告锦润公司提出资金占用费应从2016年6月30日起支付，并按现行同期银行贷款利率4.35%的四倍支付的辩解，本院尊重双方当事人的意思自治，并兼顾双方履行合同的情况、当事人的预期利益等综合因素衡量，不予采纳。对争议焦点二：本院认为，锦润公司是企业法人，有独立的法人财产，锦润公司应以其全部财产对公司债务承担责任。本案原告未提供证据证实被告角沿红、角述祥、李蕊吟的财产与锦润公司财产混同及三被告转让股权是为了逃避债务。角沿红、角述祥、李蕊吟将公司股权转让后，原锦润公司仍然存续，对公司债务应由锦润公司以其全部财产承担，原告也认可角沿红、角述祥、李蕊吟未取得股权转让款，角沿红、角述祥、李蕊吟不应对锦润公司债务承担连带责任。综上所述，原告的诉讼请求本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、由被告永仁县锦润农业综合开发有限责任公司给付原告楚雄瑞丰农资有限公司货款3009888元，并承担逾期付款违约金1004977元，合计4014865元（款限本判决生效后二十日内支付）；二、驳回原告楚雄瑞丰农资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45808元，由原告楚雄瑞丰农资有限公司负担8091元，被告永仁县锦润农业综合开发有限责任公司负担37717元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判长 王文菊审判员 和慧频审判员 高 丽二〇一七年十月八日书记员 张云玲 来自