江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书(2017)苏民申3819号再审申请人（一审原告、二审上诉人):夏芳，女，1969年2月9日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。
委托诉讼代理人：李磊，江苏法轩律师事务所律师。
被
申请人（一审被告、二审被上诉人）：淮安市东宇化工有限公司。住所地：江苏省淮安市淮安区季桥镇长流村*组。
法定代表人：韩兵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：范素珍，江苏群汇律师事务所律师。一审
第三人：韩兵，男，1971年5月27日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。
委托诉讼代理人：范素珍，江苏群汇律师事务所律师。一审
第三人：倪建祥，男，1966年1月15日出生，汉族，住江苏省建湖县。
委托诉讼代理人：范素珍，江苏群汇律师事务所律师。一审
第三人：王桂霞，女，1954年9月8日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。
委托诉讼代理人：范素珍，江苏群汇律师事务所律师。一审
第三人：白莉，女，1976年10月28日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。
委托诉讼代理人：范素珍，江苏群汇律师事务所律师。再审申请人夏芳因与被申请人淮安市东宇化工有限公司（以下简称东宇公司）、一审第三人韩兵、倪建祥、王桂霞、白莉请求变更公司登记纠纷一案，不服江苏省淮安市中级人民法院（2017）苏08民终1331号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。夏芳申请再审称，股权交易价格低于股权价值评估或者公司净资产价值的70%的，应当认定为以不合理的价格转让。东宇公司资产负债表表明固定资产为12万元，但东宇公司拥有60亩土地、办公楼、厂房、2000平方米仓库、水井、锅炉房及相关设备，其价值远不止12万元。资产负债表系东宇公司自行制作，无法反映实际资产情况。资产负债表显示，东宇公司在2010年年初的所有者权益为80万元，年末为3415267.02元，年收益2615267.02元，证明东宇公司经营状况良好，韩兵以股权原价400万元受让年收益260多万元的公司股权是明显低于公司资产和盈利情况的。故一、二审判决认定韩兵转让股权价格合理缺乏证据证明。如韩兵不构成善意取得，则其无法取得股权，无论其他股东是否同意，夏芳均应有权要求将诉争股权回转登记。因此二审法院适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定是错误的。请求对本案进行再审，撤销一、二审判决，将本案发回重审。
本院经审查认为，首先，虽然2009年11月10日夏芳与白莉之间的股权转让协议被生效判决认定为无效，但韩兵受让涉案49.25%股权是在法院判决之前，根据当时东宇公司章程、工商登记资料、验资报告等，韩兵有理由相信白莉有权向其转让股权，故韩兵受让东宇公司的股权主观是善意的。其次，虽然白莉与韩兵转让股权时未委托评估机构对所转让的股权进行评估，但双方是根据东宇公司工商登记载明的注册资本数额等价转让，东宇公司2010年和2011年度在工商部门登记的公司年检报告显示，东宇公司在股权转让前申报的建设项目在股权转让时安全生产许可、环评等手续尚未获批，该项目在2011年12月才开始试生产，此与韩兵、倪建祥所述股权转让时东宇公司存在生产手续不齐备等使转让价格由500万元降至400万元相印证，同时，根据东宇公司在工商部门登记的2010年度公司年检报告书中的利润表及资产负债表载明，全年亏损额为584732.98元，年末资产总额11894945.85元，负债总额为8479678.83元，所有者权益仅为3415267.02元，尚不足注册资本数额，证明东宇公司并非夏芳所主张的经营状况良好，至于夏芳主张固定资产价值并非资产负债表上载明的12万余元，并未提交证据证实，且资产负债表对于固定资产的核算应结合其他资产数据综合认定，同时股权转让价格的确定与公司经营损益状况密切相关，而非单纯依据固定资产价值，故夏芳以资产负债表载明的固定资产价值与事实不符为由主张韩兵的股权转让价格过低，本院不予采信。涉案股权转让价格是韩兵在了解公司经营状况和财务状况的情况下，与转让方自愿平等协商的结果，根据上述事实的分析，夏芳主张转让价格系不合理低价，依据不足。最后，诉争股权已经转让给韩兵并办理了工商变更登记，故韩兵已善意取得了诉争股权。夏芳要求按照49.25%股权回转登记的主张不能成立，一、二审判决驳回其诉讼请求并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，
裁定如下：驳回夏芳的再审申请。
审判长 张 娅
审判员 丁 益
审判员 吴 艳
二〇一七年十月三十一日
书记员 白金凤 更多数据：