（2017）内0782民初1439号
裁判日期: 2017-10-03
公开日期: 2017-10-26
案件名称
郭福文与呼伦贝尔市众益民生肉业有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
牙克石市人民法院
所属地区
牙克石市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭福文,呼伦贝尔市众益民生肉业有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
内蒙古自治区牙克石市人民法院民 事 判 决 书（2017）内0782民初1439号原告：郭福文，男，1953年4月8日出生，现住黑龙江省甘南县。委托诉讼代理人：王冬军，黑龙江音河律师事务所律所律师。被告：呼伦贝尔市众益民生肉业有限公司，住所地内蒙古自治区牙克石市。法定代表人：徐克成，董事长。委托诉讼代理人：傅月，牙克石市新工街道法律服务所法律工作者。原告郭福文与被告呼伦贝尔市众益民生肉业有限公司（以下简称众益公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭福文及委托诉讼代理人王冬军，被告众益公司委托诉讼代理人傅月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭福文向本院提出诉讼请求：1.确认原告在被告公司持有78000元股权；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年8月15日，被告（前身为牙克石市大点食品有限公司）经公司董事会通过，全体股东签字确认原告持有被告公司原始股份35万元，并与原告签订了股权确认协议。2012年至2014年，原被告经协商，将原告持有的公司股份共计272000元转让给该公司，原告仍持有被告公司股份78000元。被告多年来不但没有给原告任何红利，时至今日拒绝原告股东身份和持有的公司股份，侵害了原告的合法权益。被告众益公司辩称，1.原告所诉与事实不符，原告不存在与被告公司持有78000元股权。被告公司成立时，原告出资30万元股金，原告在工商局验资后又将该股金抽回；原告后用建厂初期投入费用的272000元票据和2010年已交海拉尔区鑫鑫园彩钢销售部订金78000元票据入账抵顶股本，至到原告退股时78000元订金仍未收回，原告真实股本只有272000元。2．原告因资金周转困难，分别在2013年12月30日和2014年9月15日自愿将272000元股权转让给本公司股东之一徐克成。3．原告所诉的78000元，是原告在2010年建厂初期，向海拉尔区鑫鑫园彩钢销售部交付的订金，原告本应在退股时作出明确交代或者自己去催收或者授权公司收回，但是原告至今未交代清楚。2014年6月4日，公司召开第十次董事会议，会议决定由原告交付海拉尔鑫鑫园彩钢销售部订金78000元不作为股本，依据股东会议将原告交付的订金78000元作为原告的应收账款，应由原告本人去结算，并将订金78000元原始票据交给原告，原告同意并接受，至此，原告和被告再无任何经济关系，更无78000元股本之说。4．2014年7月6日，公司召开的第十一次董事会同意原告自愿退股，从此原告不再是股东。原告退股前，公司多次派单位员工到海拉尔区鑫鑫园彩钢销售部门去结算，对方不予接待，并提出必须由原告本人去结算。综上所述，被告依据《公司法》第149条、第199条规定，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。1.原告向本院提交证据为：2012年8月15日，原被告签订的协议书1份，证明原告在该公司有35万元的股份，是通过前期双方算账、诉讼，原告已经转让272000元股份，还剩78000元的股份。被告众益公司对证据的真实性无异议，对证明目的不予认可，质证称原告交付给彩钢销售公司的订金78000元，需要原告收回资金或者收回物，至今未收到78000元的订金款或彩钢。本院认为，因双方当事人对证据的真实性无异议，本院对该证据予以采信，对原告的证明目的不予支持。2.被告向本院提交证据为：（1）2012年第一次股东会议决议，证明被告在工商局注册需要660万元，各股东出资份额，其中原告出资30万元；（2）原告出具的30万元收条1份。上述证明被告退回原告30万元，原告又以票据入股。原告对该组证据的真实性无异议，质证称当时是为了注册验资需要，30万元股金是他人以郭福文的名义投入，验资结束后30万元退回他人，实际是虚拟投入30万元，原告实际投资35万元作为股金。本院认为，因双方当事人对证据的真实性无异议，本院对该证据予以采信。（3）2012年，股东大会第五次会议纪要及78000元收据各1份，证明郭福文以272000元和预付的78000元的收据入股。被告无异议，本院予以采信。（4）2014年9月15日，众益公司股权转让协议及2013年12月30日的牙克石市大点食品有限公司股权转让协议各1份，证明原告将股权分两次转让给公司股东徐克成272000元。被告无异议，本院予以采信。（5）2014年6月4日董事会纪要，证明因郭福文在2010年已经将78000元交付鑫鑫园彩钢销售部，并不是被告公司合资后投入的，股东不同意此款作为郭福文的股金。原告不予认可，质证称只有该会议纪要只有徐克成的签字，没有其他股东签字，不具有真实性，原告的78000元是前期投入，经2012年8月15日协议确认包括在35万元的股金中。本院认为，该会议纪要除徐克成外无其他与会人员签字，其真实性无法核实，本院不予采信。（6）第十一次董事会决议，证明会议全体股东表决,因公司多次让原告催缴78000元应收款，但原告不予理睬，原告的78000元不作为股金，根据公司法规定不予认定78000元为股权股金。原告不予认可，质证称该决议形成于2014年7月6日，不能对抗2012年8月15日的全体股东决议书，该决议是郭福文把股金转让给贺国君，郭福文退出股东，没有郭福文签字，是别人强加给郭福文的行为。本院认为，因双方当事人对证据的真实性无异议，予以采信。经审理查明，被告众益公司前身为牙克石市大点食品有限公司。2012年8月15日，原告与该公司签订协议书，确认原告持有该公司原始股份35万元，其中包括原告前期投入272000元，原告支付海拉尔区鑫鑫园彩钢销售部购买彩钢预付款78000元。2013年12月30日，原告与该公司另一股东徐克成签订”牙克石市大点食品有限公司股权转让协议”，原告将10万元股权转让徐克成；2014年9月15日，原告与徐克成签订”呼伦贝尔市众益民生肉业有限公司股权转让协议”，将172000元股权转让徐克成，双方在该协议第四条第三款中约定:”甲方自签订协议后，在本公司的股权已经全部转让，解除股东资格。”以上合计272000元，双方已履行完毕。本院认为，原告与被告公司其他股东分别于2013年12月30日、2014年9月15日签订股权转让合同，将其持有的原众益公司的272000元股权转让，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定:”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，合法有效，本院予以确认，双方均应按合同约定履行各自义务。现该合同已履行完毕，且双方在该协议第四条第三款中约定:”甲方自签订协议后，在本公司的股权已经全部转让，解除股东资格。”根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定：”依法成立的合同，自成立时生效。”故原告依协议规定不再具有被告公司股东身份及持有股份，本案中被告不存在违约情形，原告要求确认在被告公司持有78000元股权的诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回原告郭福文的诉讼请求。案件受理费626元，由原告郭福文负担。如不服本判决，可以本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。审判员 弓文良二〇一七年十月三日书记员 罗 昆 微信公众号“”